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“三资企业”在我国早期吸引并利用外资的过程中扮演了重要角色，但随着《外商投资法》的实施逐渐淡出了历史舞台。“三资企业”与现今公司组织存在一定差异，导致在清退“三资企业”的过程中存在一些并不常见的问题。
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2024年8月29日，人民法院报发布了《法答网精选答问（第九批）》，涉及最高院法官对于审判实践中常见疑难问题的观点，颇具参考性与指导意义。其中第二个问题涉及对“对赌协议”中股权回购权性质及行权期限的认定，一经发布即在相关行业引发热议。本文中，笔者将在就最高院答问对于投融资实务的影响进行分析的基础上，对最高院答问中没有涉及到的对赌场景进行推演及分析，并对投融资市场主体提出针对性的建议。
2024年6月29日、新《公司法》生效的前两天，最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（“《时间效力规定》”），明确了新《公司法》溯及适用的具体情形。2024年7月1日、新《公司法》生效当天，国务院又发布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（“《注册资本登记管理制度规定》”），对存量公司的限期认缴出资制度、信息公示制度等予以明文规定。
新《公司法》在对非货币财产出资形式中增加了“股权、债权”。众多文章纷纷解读为新《公司法》终于放宽了对出资形式的管制，有利于实现出资效益的最大化。实际上，2005年《公司法》修订之时，《公司法》通过“列举+兜底”的立法技术已经放宽了非货币财产出资的形式要求，后《公司法解释三》《市场主体登记管理条例实施细则》也允许股东用股权、债权出资。实务中股东通过实物、设备、土地使用权、专利技术等非货币财产出资的情形屡见不鲜。
实践中，股东抽逃或欠缴公司出资是一个颇为常见的违法现象，金蝉脱壳，损伤他人利益，危害社会信用。即将生效的2023《公司法》在公司治理层面，全面强化了有关“合规”的规定，对于董事，要求其履行职务必须合规，不得纵容公司内的违法行为。
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》（下称《公司法（2023）》），本次修订新增公司登记专章，完善公司设立和退出制度、公司资本制度，规范公司的组织结构，强化控股股东和董事、监事、高级管理人员的责任，切实维护公司及利益相关者的合法权益。本文从《公司法》修订对公司、股东、董监高的影响三个方面对《公司法（2023）》对企业合规治理的影响进行分析，为企业在今后的市场活动中合规运营保驾护航。
新《公司法》将于2024年7月1日正式生效实施，上海星瀚律师事务所特设“星瀚公司法实务指南”专栏，以帮助读者们更好地理解、应用新法规。
编者按：2023年12月5日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》正式施行。《合同编通则司法解释》共计69条，内容横跨总则、物权、担保和合同，是对《民法典》的一次整体性和框架性的解释，极具实务指导意义。基于此，星瀚微法苑预计用三篇系列文章，为大家深入理解并熟练运用合同编的相关规定提供参考。
