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2024年6月29日、新《公司法》生效的前两天,最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》(“《时间效力规定》”),明确了新《公司法》溯及适用的具体情形。2024年7月1日、新《公司法》生效当天,国务院又发布《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》(“《注册资本登记管理制度规定》”),对存量公司的限期认缴出资制度、信息公示制度等予以明文规定。
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新《公司法》在对非货币财产出资形式中增加了“股权、债权”。众多文章纷纷解读为新《公司法》终于放宽了对出资形式的管制,有利于实现出资效益的最大化。实际上,2005年《公司法》修订之时,《公司法》通过“列举+兜底”的立法技术已经放宽了非货币财产出资的形式要求,后《公司法解释三》《市场主体登记管理条例实施细则》也允许股东用股权、债权出资。实务中股东通过实物、设备、土地使用权、专利技术等非货币财产出资的情形屡见不鲜。
实践中,股东抽逃或欠缴公司出资是一个颇为常见的违法现象,金蝉脱壳,损伤他人利益,危害社会信用。即将生效的2023《公司法》在公司治理层面,全面强化了有关“合规”的规定,对于董事,要求其履行职务必须合规,不得纵容公司内的违法行为。
2023年12月29日,全国人大常委会审议通过了修订后的《公司法》(下称《公司法(2023)》),本次修订新增公司登记专章,完善公司设立和退出制度、公司资本制度,规范公司的组织结构,强化控股股东和董事、监事、高级管理人员的责任,切实维护公司及利益相关者的合法权益。本文从《公司法》修订对公司、股东、董监高的影响三个方面对《公司法(2023)》对企业合规治理的影响进行分析,为企业在今后的市场活动中合规运营保驾护航。
创业公司常常遇到这样的债务纠纷场景:发货之后收不到货款;提供了服务,但收不回服务费;厂商向经销商提供寄售货物用于销售,合作终止,经销商不承认还有库存货物;租客欠付租金;借出去的钱要不回来;借款担保人消失,不承担担保责任;公司对外付款多打了钱,对方不承认打多了,不肯退……此时,企业与法务部门需要做的工作便是债务追偿。
发生股东纠纷后,最终就三种解决方式:1. 重新合作,但往往“破镜难重圆”;2. 解散清算,公司最终被迫关掉,实质是两败俱伤的结果;3. 一方退出,这是最为常见的情况。股东纠纷的处理过程就是一轮又一轮的博弈,博弈就是Game,最典型的Game是打牌,所以,我们今天就来讲讲,应对股东纠纷的时候需要如何先“抓牌”、再“打牌”,并且在博弈的过程中换取和解。
经过了此前四次课程的分享,大家已经了解到:优秀创始人的“法力”修炼、创业公司的股权分配、投融资条款怎么谈、以及股权激励怎么做。今天的分享内容会很实务,分成二个部分——企业合同体系建设、内控反舞弊。
股权激励并不只是法律问题,如果我们今天只讨论股权激励的法律问题,那我们可以说说文本如何设计,但是股权激励更重要的是管理。现如今,股权激励已经是很多商学院的标配课程,相信几乎没有创业者不知晓股权激励。今天我将从律师、律所创始人的角度,结合实务经验,谈谈我眼中的股权激励,以期对各位有所帮助。
投融资条款的严苛看似是投资方的强势,但现实中的商业地位可能恰恰相反,融资方在取得资金后会有较大的自主使用权限,可能滥用资金、利益输送、或者出现投资目的无法实现的情形,投资方对此难以管控,因此才需要对融资方有着较多约束的条款来对现实进行调整。我们将从融资需求的判断、融资的要点、融资流程以及核心的融资条款四方面,展开详细分享。