2026 年 4 月 10 日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6 号，以下简称《解释（二）》），该解释自 2026 年 5 月 1 日起施行。回望立法沿革，2016 年两高曾出台《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2016〕9 号，以下简称《解释（一）》），用以统一全国贪腐案件定罪量刑尺度，而本次《解释（二）》的发布，与《解释（一）》的落地实施刚好相隔整整十年。
《解释（二）》并非对《解释（一）》的替代或修订，也不是大范围的条文修订调整，而是结合近些年司法实践中涌现的新型腐败手段、职务舞弊乱象以及法律适用疑难问题，开展的定向细化、查漏补缺与体系化补充。该解释以规范办案标准、统一裁判尺度为核心导向，与《解释（一）》逻辑贯通、内容互补、有机联动，二者共同搭建起层次清晰、覆盖全面、逻辑严密的贪污贿赂犯罪司法裁判规则体系。
从具体内容来看，《解释（二）》条文覆盖面广，涵盖单位行贿与单位受贿规制、非公有制经济平等司法保护、隐蔽化新型受贿行为界定、涉案财物处置与追赃挽损落实等实务核心难点领域。尤其值得关注的是，解释中多项新增及细化条款，紧密贴合当下民营企业经营管理现状与内部治理痛点，直面企业商业贿赂、员工职务侵占、追赃挽损等突出问题，能够有效填补民企反舞弊领域的规则空白，对民营企业防范职务犯罪、规范舞弊案件处置流程，具备极强的现实意义与专业指导价值。
我们将从民营企业反舞弊工作角度出发，就相应条款的制定背景、条文内容、工作启示等角度进行解析。本文为条款的工作启示部分。
参考阅读：
推动制度升级，构建常态化反舞弊长效机制。
《解释（二）》内容丰富，在定罪量刑标准、违法所得追缴、相关责任认定等方面作出体系化细化规定，不仅为民营企业内部反舞弊工作划定了清晰的司法边界，更为企业建立健全反舞弊机制提供了明确的法律指引和便利条件。
民营企业可以该司法解释为重要遵循，将其中的司法规范要求全面融入企业内部治理全流程，推动反舞弊工作实现从被动应对向主动预防、从零散处置向系统治理的根本性转变。具体而言，可通过健全内部廉洁管理制度、完善授权审批流程、强化财务审计与监督、畅通违规举报与核查渠道、加强员工廉洁合规教育培训等举措，构建起覆盖事前防范、事中监控、事后追责的全链条反舞弊长效机制，切实为企业财产安全筑牢防线，为企业持续健康发展提供坚实的制度保障。
充分利用“平等保护民营企业、统一公私产权司法尺度”之导向，推进反舞弊案件办理，维护公司合法财产权益。
根据《解释（二）》相关规定，职务犯罪的刑事评价核心在于行为本身所具有的社会危害性，而非单纯以行为人是否具备国家工作人员主体身份作为唯一区分标准。
从法益侵害的本质来看，无论是国家工作人员，还是非国家工作人员（如民营企业中行使管理职权的人员），其利用自身职务上的便利，实施非法占有财物、收受贿赂、挪用单位资金等行为，对公共财产、单位财产权益以及职务行为廉洁性造成的侵害，在本质上并无实质性区别。正是基于这一认知，《解释（二）》对相关职务犯罪的量刑标准进行了统一调整，打破了以往因主体身份不同而导致的量刑差异，实现了不同主体在刑事评价尺度上的平等适用。
这一调整的现实意义在于，显著降低了非国家工作人员职务犯罪的量刑门槛与重刑适用门槛，进一步强化了对民营企业财产权的司法保护力度。对于民营企业而言，这一规定为其依法开展反舞弊工作、精准追究内部舞弊人员的刑事责任提供了更为有力的司法支撑，使其在查办内部舞弊案件时，能够更清晰地界定行为性质、精准追究相关人员责任，切实守护企业财产安全，推动民营企业内部反舞弊工作规范化、法治化开展。
值得注意的是，虽然《解释（二）》将于2026年5月1日起施行，在《解释（二）》施行前发生、施行后尚未处理或正在处理的非国家工作人员贪腐案件，即便按照“从旧兼从轻”原则适用旧规，仍极有可能因量刑体系的重大转变与整体从严的反腐政策导向，面临更严格的司法审查与更强的惩治力度。
在反舞弊案件办理中，充分利用追赃挽损程序的规定完善，切实挽回企业财产损失。
笔者经历或了解到的很多反舞弊案例中，舞弊人员最终都被依法追究了刑事责任，但由于其在案发前已将非法所得的财产挥霍一空、转移隐匿，导致企业遭受的经济损失无法挽回。而涉案财产的追缴工作，往往在很大程度上依赖于办案机关、执行机关的追缴意愿和执行力度，这也使得反舞弊案件中 “执行难”“挽损难” 的问题长期存在，难以得到有效解决。
在反舞弊案件办理过程中，企业应充分依托《解释（二）》对追赃挽损程序的细化完善规定，将财产追缴与损失挽回作为案件处置的核心目标之一。企业在依法追究舞弊人员刑事责任的同时，应积极运用该司法解释明确的递进式追缴规则 —— 包括原物追缴、转化财物追缴、混同财产份额追缴及等值财产追缴等，全面、细致梳理涉案资金的流转轨迹、涉案财物的转化路径，清晰界定资产权属关系。同时，主动配合司法机关依法开展查封、扣押、冻结等相关追缴措施，积极引导、推动涉案人员及其亲友主动退赃退赔，最大限度阻断违法所得转移、隐匿的渠道和空间，以规范化、法治化的追赃挽损工作，切实挽回企业遭受的财产损失，有力保障企业自身的合法权益不受侵害。
在涉行受贿案件中，充分认知特定财物的价值认定标准，推进案件精准化办理。
在涉行受贿案件查办过程中，企业应充分把握并运用《解释（二）》关于特定财物价值认定的细化规则，清晰界定文玩玉器、有价证券、股权收益、实物资产、利益输送型财物等各类涉案财物的价值判断标准与计算方式，准确区分正常商业往来与不正当利益输送，精准认定受贿数额及违法所得范围。在此基础上，进一步规范证据收集、价值核算与案件定性工作，以专业化的调查思路推进案件办理，为后续责任追究与追赃挽损奠定基础。
在反舞弊案件办理中，利用特殊自首制度的扩展，助力案件实现突破和推进。
《解释（二）》第 21 条明确规定：如果监察机关掌握的涉案线索，未达到 “数额较大” 的标准，而被调查人能够主动、如实供述监察机关还没掌握的自己绝大部分犯罪事实，就可以认定为自首。这一规定打破了以往只有 “不同种罪行” 才能构成自首的限制，在民营企业涉及的非国家工作人员职务犯罪中（比如职务侵占、挪用资金、非国家工作人员受贿等），作用尤为突出。无论是企业内部开展调查的阶段，还是向公安机关报案后进入侦查的阶段，这一政策都能有效引导涉案人员主动配合，打开案件突破口，降低调查难度，帮助企业快速推进案件办理、实现办案目标。
本解释刚刚颁布，还未正式施行，在正式施行后，我们将持续密切关注其在各类相关案件办理中的具体开展情况，重点跟踪其在具体案件查办、条款适用、流程规范等方面的实际效果。也希望大家在实务办理过程中可以将遇到的新问题、新情况，或是在条款理解、实操应用中存在疑问，能够及时与我们沟通交流，共同总结实践经验。
