在国际海上货物运输中，承运人将货物运抵目的港后，常常因无人提货而发生港口堆存费、仓储费、集装箱超期使用费等费用（以下简称目的港费用）。鉴于海上货物运输涉及承运人、托运人、收货人或提单持有人等多方主体，法律关系错综复杂，关于目的港费用究竟应由哪一方承担的问题，历来都存在争议。

2021年12月31日，最高人民法院发布了《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》（以下简称《会议纪要》），其中第61条对上述问题作出了回应：

“提单持有人在目的港没有向承运人主张提货或者行使其他权利的，因无人提取货物而产生的费用和风险由托运人承担。承运人依据运输合同关系向托运人主张运费、堆存费、集装箱超期使用费或者其他因无人提取货物而产生费用的，人民法院应予支持。

该规定明确了在一定条件下，承运人可以向作为运输合同相对方的托运人主张目的港费用，对法院处理此类纠纷具有积极意义。以下，将根据相关法律规定，并结合海事审判实务，对第61条的规范目的与条文含义作如下解读，并祈方家指正。

一、《海商法》与《民法典》下目的港费用应由谁承担？

《中华人民共和国海商法》（以下简称《海商法》）第86条规定：“在卸货港无人提取货物或者收货人迟延、拒绝提取货物的，船长可以将货物卸在仓库或者其他适当场所，由此产生的费用和风险由收货人承担。”《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第830条规定：“货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。”根据上述法律规定，目的港费用首先应由收货人承担。对此，应无异议。但问题在于，承运人能否向作为合同相对方的托运人主张目的港费用？

要回答这一问题，首先需要梳理《海商法》下托运人应当对承运人承担责任的情形。按照《海商法》第四章第三节“托运人的责任”的规定，托运人对承运人承担第66条至第69条规定的妥善包装、正确申报、及时办理运输手续、妥善托运危险货物和支付运费的法定义务，以及第70条规定的因过失导致承运人遭受损害时的赔偿责任。除此以外，托运人对承运人不承担其他赔偿责任。从第66条至第68条条文中所使用的“不良”、“不及时”与“不完备”等措辞来看，似乎都在强调托运人“具有过失”这一主观状态，而这些主观状态均可被第70条规定的过失责任所囊括。因此，归纳起来，现行《海商法》下托运人对承运人承担运费支付义务和过失赔偿责任。

通常来说，目的港提货的义务主体是收货人而非托运人，故目的港无人提货导致的损失似乎很难归咎于托运人。因此，在《海商法》确立的托运人的过失责任体系下，目的港费用不应由托运人承担。考虑到这一点，《海商法》第86条规定无人提取货物的费用和风险由收货人承担，在一定程度上是符合条文体系的。

然而，应当注意到，根据《海商法》第87条的规定，因目的港无人提货而发生滞期费、保管费等费用没有付清时，承运人有权留置货物。在此基础上，第88条进一步规定，承运人根据第87条留置的货物，自船舶抵达卸货港的次日起满60日无人提取的，承运人可以申请法院裁定拍卖，所得价款用于清偿保管、拍卖货物的费用和运费以及应当向承运人支付的其他有关费用，不足的金额，承运人有权向托运人追偿。

因此，在现行《海商法》的规范体系下，目的港费用首先应当由收货人承担，收货人不承担或者承运人无法向收货人主张时，承运人有权留置货物并在满足法定条件后拍卖，所得价款不足以清偿目的港费用的，承运人才可以要求托运人承担。质言之，对于承运人因无人提货而发生的目的港费用，收货人应承担首要赔偿责任，托运人承担补充责任。

二、《会议纪要》第61条为何规定承运人有权直接向托运人主张目的港费用？

如前所述，按照《海商法》的规定，承运人并不能直接向托运人主张目的港费用。但另一方面，与承运人订立运输合同的是托运人，收货人并非运输合同的当事方。因此，从理论上说，现行法关于目的港费用承担的规定与合同相对性原则无疑是存在冲突的。而从实际交易来看，在收货人迟延提货或案涉运输签发了记名提单，且对收货人的身份有所了解情况下，承运人尚可依据《海商法》第86条的规定向收货人索赔。但是，在案涉运输签发了指示提单或不记名提单，且提单又在中途流转的情况下，如果发生目的港无人提货，承运人连收货人“姓甚名谁”都不了解，如何向收货人、提单持有人主张目的港费用？在这种情况下，承运人只能依据《海商法》第87和88条的规定留置货物，等待法定期限届满后将货物拍卖，用以抵偿其支出的目的港费用。

然而，在海上货物运输业务中，“时间就是金钱”，承运人在目的港按照法定程序处理无人提取的货物，往往需要耗费时日，且花费的时间越长，其遭受的间接损失就会越大。如承运人按照《海商法》第87条和88条的规则处理货物，有时甚至会出现追索目的港费用的成本远大于目的港费用本身的局面，使得承运人的损失难以得到及时、有效的救济。因此，现实中承运人在遭受目的港费用的损失之后，往往不愿意根据现行规则处理货物，而是会选择直接向运输合同的相对方——托运人索赔目的港费用。但是，由于《海商法》没有直接规定托运人需要对承运人承担目的港费用的责任，于是我们看到，在司法实践中，法院在面对承运人因难以向收货人索赔而起诉托运人的情况时，不得不绕开《海商法》的规定，从一般法或基本法理中找寻依据，以支持承运人对托运人的合理主张。

例如，在（2016）浙72民初1502号案中，宁波海事法院认为，根据《海商法》第86条的规定，货物在卸货港无人提货产生的费用应由收货人承担，而根据《合同法》第65条的规定，当事人约定由第三人履行债务的，若第三人未履行的，则债务人应向债权人承担违约责任，因此收货人不支付目的港无人提货产生的费用的，承运人有权向作为托运人主张。再如，在（2020）津民终466号案中，天津市高级人民法院认为，托运人是与承运人订立海上货物运输合同的人，对于货物在目的港能够被收货人及时提取负有一种默示的连带保证责任，对因目的港无人提货而产生的经济损失负有赔偿责任，并以此判决托运人承担目的港无人提货的费用。

可见，《海商法》相关规定尚付阙如，直接导致法院在面对承运人正当的利益诉求时，不得不援引一般法的规定，以作出合理的判决。而《会议纪要》第61条之所以明确一定条件下承运人可以直接向托运人主张目的港费用，而不必经过《海商法》规定的留置、拍卖等程序，正是为了解决《海商法》上述条文与司法实践存在的不协调问题。

需要指出的是，会议纪要类司法文件毕竟不是司法解释，法院不能将其作为裁判依据援引，只能根据纪要的相关规定进行说理。并且，《会议纪要》第61条在某种程度上改变了法定的目的港费用承担规则，且与《海商法》第87条、第88条的规定存在冲突的嫌疑。因此，应当承认，《会议纪要》第61条对《海商法》相关规则的补缺作用仍然是有限的，期待《海商法》在修订过程中可以吸纳该条规定，以求从法源上根本解决问题。

三、如何理解《会议纪要》第61条第1句的含义？

《会议纪要》第61条第1句的表述为：“提单持有人在目的港没有向承运人主张提货或者行使其他权利的，因无人提取货物而产生的费用和风险由托运人承担。”我们认为，在理解该句的含义时，应区分不同情况进行讨论。

如前文所述，《会议纪要》第61条的规范目的是解决承运人因无法确定提单持有人身份而无从索赔，而依照《海商法》规定的留置与拍卖程序进行处理，又导致时间过长、成本过高的困境。这就决定了第61条应当且仅应适用于目的港始终无人提货，而承运人又难以确定收货人或提单持有人身份的情况。换言之，此条规定对于提单持有人在目的港迟延提货的情形并不适用。因为此时承运人已经知晓并确定作为收货人的提单持有人的身份，按照《海商法》及《民法典》的相关规定，相关费用和风险应由收货人承担。

除目的港无人提货和迟延提货之外，实务中还会出现提单持有人通过弃货声明等形式拒绝提货的情况。在此情况下，承运人已经知晓并可以确定收货人的身份，似乎应按照《海商法》及《民法典》的相关规定向收货人或提单持有人主张目的港费用，但问题在于，“拒绝提货”也可以被涵盖在《会议纪要》第61条第1句“没有向承运人主张提货”的语义范围内，那么此时应如何确定目的港费用的承担主体？

我们认为，《会议纪要》第61条第1句背后实际上隐含着提单持有人“未主张权利则不承担责任”的理念，这一理念的基础在于合同相对性原则。众所周知，承运人将货物运抵目的港后，有权接收货物的是收货人或提单持有人。但对收货人或提单持有人而言，接收货物究竟属于权利还是义务，一直以来都存在争议。按照合同相对性原则，运输合同只能约束承运人与托运人，他们在运输合同中只能为作为第三人的收货人设定权利，而不能设定义务，除非经其同意。即使在提单关系介入的场合，根据《海商法》第78条的规定，承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，应依据提单的规定确定，故只有在提单中规定收货人有接收货物的义务，收货人才负有此项义务，反之则无需承担。

正是基于上述考虑，有学者认为，只有当提单持有人在目的港主张行使提货权或其他权利时，才能要求其承担相应的义务与责任。换言之，若提单持有人在目的港未向承运人主张权利，就不应承担包括支付目的港费用等义务。值得注意的是，这种“未主张权利则不承担责任”的说法并非仅仅停留在理论层面。2020年1月交通运输部向国务院提请审议的《中华人民共和国海商法（修改送审稿）》（以下简称《送审稿》）第88条规定：“托运人以外的收货人未行使收货人权利的，不承担收货人的义务和责任。”《送审稿》第92条亦规定：“要求交付货物的收货人应当及时提取货物。”其中“要求交付货物”的措辞即反映出“未主张权利则不承担责任”的立法态度，这一表述同样出现在《鹿特丹规则》第43条中。因此，我们有理由认为，《会议纪要》第61条第1句包含了拒绝提货的情况。此种情况下承运人应向托运人而非提单持有人主张目的港费用。

综上，在目的港始终无人提货且承运人难以确定提单持有人身份，以及提单持有人拒绝提货的情况下，承运人应按照《会议纪要》第61条的规定向托运人主张目的港费用。在提单持有人迟延提货的情况下，根据《海商法》和《民法典》的规定，目的港费用与风险应由作为收货人的提单持有人承担。

四、如何理解《会议纪要》第61条第2句中的“运输合同关系”？

《会议纪要》第61条第2句的表述为：“承运人依据运输合同关系向托运人主张运费、堆存费、集装箱超期使用费或者其他因无人提取货物而产生费用的，人民法院应予支持。”在第61条第1句明确了一定情形下托运人应承担目的港费用之后，第2句又强调了承运人应当依据“运输合同关系”向托运人主张，其背后原因与目的，值得探讨。

根据《海商法》第42条第3款的规定，我国海上货物运输合同法律制度中存在两类托运人，一类是与承运人订立海上货物运输合同的人，即契约托运人。另一类是将货物交给承运人的人，即交货托运人。在以CIF或CFR为贸易术语的国际货物买卖中，由卖方负责与承运人订立运输合同并交付货物，因此只存在一个托运人。而在以FOB为贸易术语的国际货物买卖中，与承运人订立运输合同的是买方，向承运人交付货物的是卖方。依《海商法》的规定，买方为契约托运人，卖方是交货托运人，两者都属于我国海上货物运输法律框架下的托运人。由于《海商法》在规定两类托运人的同时，并没有对他们的权责进行区分，因此，关于FOB术语下目的港费用应由哪一类托运人承担的问题，一直以来都是此类纠纷的审理焦点与难点。

在（2013）闽民终字第361号案中，福建省高级人民法院认为，鉴于崇联公司（案涉FOB卖方）是以交货托运人的身份取得记载其名字为托运人的提单并取得货物的控制权，其也应作为托运人相应地承担对于货物的相关义务，因此崇联公司有责任承担马士基公司（案涉承运人）的运费和目的港滞期费。而在（2020）津民终466号案件中，天津市高级人民法院则认为，交货托运人无权就条款进行磋商，不能认定其与承运人就海运合同达成了合意。因此，承运人无权向交货托运人主张赔偿。该案再审过程中，最高人民法院亦认为，案涉交货托运人并未参与海上货物运输合同的签订，因目的港无人提货而产生的费用，承运人有权向契约托运人主张。

比较以上两起判决可知，在司法实践中，法院对于FOB术语下目的港费用究竟应由哪一类托运人承担的问题，尤其是在承运人是否有权向交货托运人主张此类费用这一问题上，存在较大争议。显然，《会议纪要》第61条第2句之所以特意强调“运输合同关系”，正是为了回应此种争议。根据第61条第2句“运输合同关系”的表述，在因使用FOB术语而存在两类托运人的情况下，目的港费用的承担主体是与承运人订立运输合同的契约托运人，而非交货托运人。

我们认为，《会议纪要》第61条如此规定的理由在于，作为FOB卖方的交货托运人并没有与承运人订立运输合同，也很难说他有与承运人订立运输合同的意图，其交付货物的行为在很大程度上只是为了履行买卖合同项下的义务，故对其苛以承担目的港费用的责任并不合理。并且，我国《海商法》下的交货托运人概念系移植于《汉堡规则》，目的是保障FOB术语下卖方的利益，防止其在货交承运人又未取得提单的情况下，因丧失货物控制权而落入“钱货两空”的境地。因此，交货托运人在本质上是利益保护或公共政策的产物，法律创设此类托运人的目的本就不是让其承担与契约托运人同样的合同义务。

综上，《会议纪要》第61条第2句对于明确FOB术语下目的港费用的承担主体，以及合理区分契约托运人与交货托运人的责任，有着重要且积极的意义。同时，由于我国出口商在与国外买方签订的贸易合同中多使用FOB术语，故经常扮演着交货托运人的角色，进而常常因国外买方弃货而被承运人索赔目的港费用。考虑到这一点，《会议纪要》第61条第2句的规定在一定程度上也体现了对我国出口商利益的保护。

五、总结

《会议纪要》第61条明确了提单持有人未在目的港提货或行使其他权利时，目的港费用由托运人承担，在一定程度上弥补了现行法的不足，较好地解决了承运人因无法确定提单持有人身份而无从索赔，依照《海商法》规定的留置与拍卖程序又会导致成本过高的问题，同时缓解了法院在面对前述承运人对托运人的正当诉求时只能援引一般法或法理原则作出裁决的尴尬局面。

通过分析《会议纪要》第61条第1句的含义可知，该条仅适用于目的港始终无人提货且承运人难以确定提单持有人身份，以及提单持有人拒绝提货的情况。这两种情况下，目的港费用和风险由托运人承担。在提单持有人迟延提货的情况下，根据《海商法》和《民法典》的相关规定，此时目的港费用与风险主要由作为收货人的提单持有人承担，托运人只承担补充责任。

通过分析《会议纪要》第61条第2句的含义可知，在因使用FOB术语而存在两类托运人的情况下，交货托运人不承担目的港费用，承运人应当向与其订立运输合同的契约托运人主张。

作者：曲涛、卢柏宜