股东知情权之诉向来被称为股权类争议解决案件中的“前沿阵地”。公司内部产生股东纠纷时，股东的第一反应往往是行使知情权、要求公司提供相关材料。为什么知情权之诉会有这样特殊的地位？股东知情权又具体包括哪些范围？本文将进行分析与探讨。
（一）为什么股权类争议解决中，股东总是会提起知情权之诉、要求行使知情权？
01 股东知情权不受股东持股比例的影响
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，除股东身份权之外，股东权利主要包括分红权、优先认购权、异议股东回购请求权、参与决策权、表决权、查阅复制权等方面。其中，《公司法》第三十三条规定的股东查阅、复制权系有限责任公司股东行使知情权的主要依据，而《公司法》第九十七条规定的股东查阅权则是股份有限公司股东行使知情权的主要依据[1]。
在这些股东权利中，除知情权外，其他股东权利的行使往往具有相对较高的标准要求或前提条件——例如，股东若希望选择公司管理者，除非公司章程有例外规定，否则需经代表二分之一以上表决权的股东通过，当股东是持股比例较少的小股东时，则实质上无法在股东会中起到任何决策或控制作用。
但是，股东知情权作为股东最基础的权利，并不因为股东的持股比例而产生区分，即股东知情权并不受“资本多数决”的影响。
02 股东知情权的行使方式便利、所需时间较短
股东知情权的行使也更为便利，股东只需向公司提出要求行使知情权的请求即可。即使是要求查阅公司会计账簿，也只是要求股东以书面方式提出请求、说明目的，没有更多的前置要求。
在时间流程上，当股东书面要求查阅会计账簿、公司认为有理由不能提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复、并说明理由。股东至迟经过15日未得到公司答复就可向法院提起诉讼。在时间流程上也更快速。
03 行使知情权、获取公司相关材料及信息，往往是股权类争议解决及股东行使其他权利的前提条件
当我们回顾股权争议案件产生的原因时，会发现股东间的矛盾往往起源于一方股东发现公司内部的利益分配不公或是信息传递出现了不对称的现象。例如，控制公司的股东排除其他股东对公司内部信息的掌握与了解、使另一方股东对公司情况完全处于失控状态，甚至进而做出损害公司利益的行为，导致另一方股东的权益也受到损害。又例如，公司进行分红时股东对分红数额存有怀疑，但却不掌握公司的财务信息、不了解真实的财务状况。在这种情况下，要解决股东争议，首先要做的是解决信息失灵问题、尽快了解公司的实际情况,而行使知情权就是股东解决信息不对称最便捷的途径。
同时，知情权的行使也会为股东提起其他权利主张提供依据——例如，公司股东会、董事会决议存在无效、不成立或可撤销情形的，股东在查阅后可针对决议提起民事诉讼。股东查阅公司账簿后发现有其他股东损害公司利益的，也可以查阅到的资料为依据，进一步采取追偿措施。由此，行使知情权也就成为了股东行使其他权利的前提条件和股东在面临股东争议时首选的手段措施。
（二）公司法规定的股东知情权具体包含什么内容？
01 股东的绝对知情权——公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
根据《公司法》第三十三条规定，股东知情权可分为绝对知情权与相对知情权两部分。绝对知情权指公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。绝对知情权是指公司无理由拒绝股东的知情权行使请求，只要股东要求行使该项权利，公司即应当予以配合。
根据《企业财务会计报告条例》第二条规定，财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。第七条规定年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。根据上述规定，可以总结股东绝对知情权的形式范围包括了以下信息/资料：
02 股东的相对知情权——会计账簿
与绝对知情权对应的是“相对知情权”，即股东要求查阅公司会计账簿的权利。两者间主要有如下区别：
（1） 股东只有“查阅”会计账簿的权利，但并无复制权。相反，对于绝对知情权的载体，股东有权要求复制；
（2） 股东要求查阅会计账簿需行使前置程序；
（3） 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
简言之，股东查阅会计账簿的程序相对更为复杂，且《公司法》赋予了公司在特定情况下拒绝股东查阅的权利。
会计账簿又具体包括哪些内容呢？根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“会计法”）第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿[2]。因此，在股东提起知情权之诉、要求查阅会计账簿时，也就往往会在诉请中列明会计账簿包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿。
（三）原始凭证、银行流水、纳税记录等《公司法》未载明的材料，股东是否可行使知情权？
根据前述分析可知，目前我国《公司法》对于股东知情权范围的规定是清晰、明确且具体的。由此带来的问题是，《公司法》明文规定范围之外的公司内部材料，是否可以纳入股东知情权的范围？
关于这一问题，我们又可以通过“原始凭证”及原始凭证以外的其他材料两个角度进行分析。
股东知情权诉讼中，原始凭证可以算是《公司法》及相关司法解释明文规定范围之外、最常见的股东诉请要求查阅的材料。会计凭证区别于会计账簿与会计报告，根据《会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证与记账凭证。而会计账簿的登记，则必须以经过审核的会计凭证为依据，即会计凭证系会计账簿的基础。
由于会计凭证与会计账簿具有高度关联性，面对股东要求查阅会计凭证的诉请，法院通常不会直接否定，而是在综合考虑查阅目的、查阅必要性、公司利益保护等因素后作出评价。
例如，在福州市中级人民法院2019年公布的“福州法院2018年度商事审判十大案例”中的（2018）闽01民终7296号案件中，一审判决并未支持原告要求查阅会计凭证的诉请。但二审时，法院认为，虽《公司法》第三十三条只列举了会计账簿，未列举会计原始凭证，但案涉股东要求查阅相关文件的目的正是在于查账，又因为会计账簿系依据会计凭证制作，只有允许其查阅作为记账依据的原始会计凭证，才能使其对会计账簿的真实性作出准确判断，进而才能保障其股东知情权的实现。其次，案涉公司目前并无任何证据证明股东查阅原始会计凭证存在主观恶意，或将有损公司利益。并因此改判支持股东要求查阅原始会计凭证的诉请。
相反，在广东省江门市中级人民法院（2020）粤07民终1356号案件中，一审法院支持了原告要求查阅会计凭证的诉请，二审法院却认为，由于原告的丈夫担任当地另一企业股东兼法定代表人，且该公司的经营范围与被告经营范围部分相同。而会计凭证记载了客户、材料采购、产品的研发和销售等关键性信息，涉及企业的核心商业秘密，如提供原告查阅，将有可能将公司核心商业信息泄露给与公司具有竞争关系的关联企业。因此改判不予支持原告要求查阅原始凭证的诉讼请求。
总体而言，原始凭证虽不在《公司法》及相关司法解释明文规定的股东知情权范围之内，但在知情权诉讼中仍有被支持的空间，前提是要求查阅的股东应当说明其要求查阅原始凭证的合理理由与正当目的。
除原始凭证之外，也有股东会提出其他更加超越《公司法》规定范围的查阅请求，例如要求查阅某些特定合同、某特定时期的银行流水、公司审计报告等等。司法实践中，该类诉请很难被法院支持，往往以“不属于《公司法》规定的股东可查阅、复制范围”为理由驳回。
笔者认为，对该类材料也不应采取直接驳回的否定性态度，法院仍应结合股东的查阅目的进行审查。只是，对于《公司法》规定范围内的材料查阅，股东只需提出要求或按照公司法要求说明目的即可，如公司认为可能损害公司利益的，应当由公司承担举证责任。但对于《公司法》规定范围外材料的查阅，出于对公司利益保护的平衡，应由股东更详细的说明其查阅该等材料的目的与必要性，即股东相对而言应承担更多的举证责任，证明其查阅材料具有合理性、必要性。
某种意义上，股东知情权甚至像是股东争议纠纷的“号角”，拉开了股东争议解决的帷幕。当公司未产生股东争议时，股东知情权似乎只是众多股东权利中微不足道的一角，但产生股东争议之后，知情权总是格外显现出其作为股东基础权利的重要性。
本文中，我们简要介绍了股东知情权的范围、以及其在股权争议中的特殊地位，为各位读者拉开了股东知情权的“面纱”。
后续，我们也会就股东知情权进行更深入的讨论，例如，公司章程是否可对股东知情权进行例外约定？瑕疵股东是否有行使知情权的权利？也请各位读者关注我们的后续文章。
[1] 由于股份有限公司区别于有限责任公司、具有一定的公开性，其中上市公司更有严格的信息披露要求，故本文中股东知情权探讨仍主要集中在有限责任公司领域。
[2] 《会计法》原文表述为“会计帐簿”，但在《公司法》中，则为“会计账簿”，在不同法律法规中，也常有“会计账簿”及“会计帐薄”混用的情况。本文中暂统一表述为“会计账簿”。
作者：卫新、李凤翔
