导言：解散—清算—注销登记是市场主体退出市场的必经之路，是市场主体完整生命的最后一环。然而，部分市场主体因内部治理机制失灵或资不抵债等原因无法通过或等不到通过自行清算走完最后一公里。此时，由司法机关等第三方介入的强制清算及破产程序（含破产清算、破产重整、破产和解）就成了相关利益主体最后的选择和救济方式。
基于此，星瀚微法苑特别设立「星说破产」专栏，聚焦前述机制，由上海星瀚律师事务所的破产管理人团队结合实务经验，以问答形式对相关程序的常见疑问作出解答，旨在协助市场主体合规退出市场或重获新生，助力债权人追回债权、投资人顺利退出，各利益主体通过参与司法程序实现自身权益最大化。
概述
债权人会议并非我们通常理解的某一场会议，而更像一个破产议事机构。债权人会议由依法申报债权的全体债权人组成，以保障债权人的共同利益为核心目的。通过债权人会议，能够实现债权人在破产程序中的参与权，给予债权人讨论、决定有关破产事宜的空间，表达债权人意志，协调债权人行为。作为债权人为维护己方权益而成立的自治组织，债权人会议在破产程序中占有重要地位。需要注意的是，虽然申报过债权的债权人都有权参加债权人会议，但是只有经确认债权的债权人才能参与会议表决。
债权人会议类型
01 法定债权人会议
法定债权人会议又称第一次债权人会议，由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开，具体日期由人民法院发布的公告确定。第一次会议一般采用现场方式或网络在线视频方式召开。
02 临时债权人会议
第一次债权人会议召开之后，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人提议后可以召开。经第一次债权人会议审核通过的，后续临时债权人会议可以采用书面、非在线视频通讯群组等其他非现场方式召开，该类方式有利于提高破产程序整体效率。
债权人会议流程及议程
债权人会议的常规流程和议程包括以下内容：
1、宣布会议纪律；
2、通报债权人到会情况；
3、告知债权人权利；
4、宣布合议庭组成人员；
5、介绍破产申请受理及指定管理人的情况；
6、宣布债权人会议主席的职责并指定债权人会议主席；
7、宣布债权人委员会的职责，表决决定是否设置债权人委员会；
8、选举债权人委员会成员，通过对委员会职权的授权范围及议事规则；
9、管理人作执行职务报告和债务人财产状况报告；
10、核查债权，宣布债权人资格审查结果；
11、管理人、债务人的法定代表人等接受债权人的询问；
12、审议并就管理人报酬方案、债务人财产处理方案及分配方案、及变价方案等作出表决。
其中1-5项为程序性事项，6-8项关乎债权人会议内部机制，而9-12项则涉及债务人资产清理、剩余财产分配等关乎债权人利益的实质内容。据此，债权人通过债权人会议，可以全面了解债务人整体情况、跟进监督管理人执行破产事务的具体情况、并就财产分配等重点方案进行讨论、审议、确认是否通过。
债权人会议的职能
结合上述会议流程及议程，我们总结了债权人会议的主要职权如下：
1、核查债权；
2、申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
3、监督管理人；
4、选任和更换债权人委员会成员；
5、决定继续或者停止债务人的营业；
6、通过债务人财产的管理方案、变价方案、分配方案；
7、通过和解协议草案、重整计划草案等。
需要说明的是，对于上述需要债权人会议表决的一般性决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并确保其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上即可；而对于和解协议草案、重整计划草案等特殊事项，则需要采取特殊表决方式，对通过表决债权人比例有更高要求。经债权人会议作出的决议对全体债权人具有约束力，其中和解协议草案、重整计划草案及破产财产分配方案另需经法院裁定认可。
星瀚破产&强清业务介绍
上海星瀚律师事务所于2022年入选上海市高级人民法院企业破产案件管理人名册，成为二级管理人。破产&强清业务是星瀚的重点法律服务产品之一，星瀚的业务经验涵盖破产清算、强制清算、“三无”僵尸企业处置、破产衍生诉讼、破产与反舞弊、并购重组等方面，律所在人员配置、制度保障等方面均给予重点支持。星瀚的破产清算业务团队兼顾统筹决策的合伙人、经验丰富的资深律师、具体执行的骨干力量；有擅长公司法、破产法的商事律师，具备税务稽查工作经验的税法律师，也有破产涉刑经验丰富的刑事律师，能够为客户提供高效率、专业化的法律服务。
