导言：
解散—清算—注销登记是市场主体退出市场的必经之路，是市场主体完整生命的最后一环。然而，部分市场主体因内部治理机制失灵或资不抵债等原因无法通过或等不到通过自行清算走完最后一公里。此时，由司法机关等第三方介入的强制清算及破产程序（含破产清算、破产重整、破产和解）就成了相关利益主体最后的选择和救济方式。本专栏聚焦前述机制，由上海星瀚律师事务所的破产管理人团队结合实务经验，以问答形式对相关程序的常见疑问作出解答，旨在协助市场主体合规退出市场或重获新生，助力债权人追回债权、投资人顺利退出，各利益主体通过参与司法程序实现自身权益最大化。
01概述
前文我们介绍了什么是破产清算阶段中的债权人会议，债权人会议是破产清算阶段的议事机构，由依法申报债权的全体债权人组成，以保障债权人的共同利益为核心目的。实践中，部分破产企业的债权人地理位置分散，且各债权人之间的利益有时互相冲突，导致债权人难以对外发表一致意见，作出有效表决。这种情况下，为增加破产效率，债权人会议可以决定设置债权人委员会，任命部分债权人成为委员会成员，由该委员会代表债权人会议在法律规定的职权范围内与破产企业即债务人、破产管理人、法院及其他关联方进行协商并对债务人及管理人的行为予以监督，在维护债权人合法权益的同时高效推进破产程序的进行。
02债权人委员会的职能
根据《企业破产法》（下称“《破产法》”）第68条的规定，债权人委员会的职能主要包括四项：①监督债务人财产的管理和处分；②监督破产财产分配；③提议召开债权人会议；④债权人会议委托的其他职权。其中，债权人会议可以委托的职权包括：①申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；②监督管理人；③决定继续或者停止债务人的营业。需要注意的是，债权人会议不得作出概括性授权，即不得委托债权人委员会行使债权人会议所有职权，能够委托的职权仅限于上述内容。据此，债权人委员会的职能主要有两个方向：一为监督债务人及管理人的行为，二是代履行部分债权人会议的职能，便于高效推进破产流程。
03债权人委员会的组成、设立与表决机制
《破产法》第67条规定，债权人委员会的成员由债权人会议选任的债权人代表的和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，且成员总数不得超过九人。
就债权人委员会的设立方式而言，我国目前法律并未作出十分详尽的规定。司法实践中，债权人委员会一般先由管理人提议、经债权人会议表决通过、再经法院书面决定认可后设立。
关于债权人委员会的表决机制，债权人委员会实行一人一票，所议事项需获得全体成员过半数方可通过。债权人委员会行使职权时需要接受债权人会议的监督，向债权人会议及时汇报工作，同时接受人民法院的指导。
图1：债权人委员会成员构成
图2: 债权人委员会设立流程
04债权人委员会与债权人会议的关系
作为债权人参与破产程序、维护其合法权益的自治团体，债权人会议在破产程序中占有重要地位。尽管债权人会议系破产议事机构，但其权利行使方式须通过召开会议并以集体表决形式进行，这就意味着债权人会议在行使权利和履行职能方面具有时间性，在其闭会期间无法实现。而债权人委员会作为常设机构，附属于债权人会议，可较好地弥补债权人会议的不足（如：解决因频繁召开债权人会议而导致耗费成本较大的问题），完善对债权人会议职能履行情况的监督，二者共同构成了完整的债权人自治体系。
图3：债权人会议、债权人委员会及管理人之间的关系
星瀚破产&强清业务介绍
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