引言：从员工与供应商的利益输送到系统性的财务造假，舞弊行为不仅导致企业直接经济损失，更可能引发法律风险、品牌信任危机乃至商业链条断裂。如何在舞弊行为暴露前构建有效的防控体系，在追查过程中实现法律策略的精准响应，成为现代企业治理的核心课题。本文将剖析企业在舞弊追查各阶段的现实难点，为企业筑牢反舞弊防线提供思考。（本文基于徐沁芳律师在星瀚2025年企业内控与反舞弊系列沙龙第三期《供应商商业贿赂民事攻防与AI下的反舞弊场景实战解析》中的内容转化而成）

舞弊追查公开前企业难点及应对

01企业面临的难点：

1. 决策难

当企业发现员工与供应商存在异常互动但缺乏足够事实支撑，因此难以对关键决策形成有效判断。若企业仅凭主观怀疑采取行动，可能面临员工以 “违法解除劳动合同” 为由提起仲裁的风险，而若暂缓处理又可能导致证据灭失或舞弊行为持续扩大；在是否停付供应商货款的抉择上，缺乏确凿证据支撑的停付行为可能构成合同违约，引发供应商索赔，但若继续付款则可能加剧企业损失。

2. 取证与固证难

企业常因缺乏系统调查手段，难以获取舞弊核心证据，员工电脑中记录串通抬价的邮件、即时通讯记录等电子数据，若未通过专业电子取证工具实时固化，极易被当事人通过格式化硬盘、删除缓存等方式销毁；供应商与员工之间的纸质往来凭证，也可能因供应商刻意藏匿或员工销毁而灭失。即便获取部分证据，证据链的完整性亦面临挑战。涉事员工通过关联公司间接收受供应商利益时，企业需证明关联公司与供应商的实际控制关系、资金流向的关联性，但此类证据常分散于多个主体，企业仅凭自身权限难以全面调取。

02应对策略

1.借助专业化调查手段

企业需借助专业化调查手段系统性收集舞弊证据，构建完整证据链。在电子取证层面，可通过专业技术手段对员工电脑、邮箱、即时通讯工具等载体进行数据固化，提取电子证据，尤其注重恢复已删除的关键数据。员工访谈环节需设计针对性话术，促使涉事人员自愿披露舞弊细节。此外，需同步收集纸质凭证与交易数据，重点核查交易价格与市场公允价的偏离幅度，并同时关注供应商与员工关联账户的资金往来记录。  

2. 制定前期非诉维权方案  

在舞弊调查公开前，企业应结合现有资料开展舞弊事实可能性评估，通过法务与财务交叉分析，判断行为性质及证据缺口，为决策提供依据。另外，规划证据固定专项流程，明确各部分标准化操作，确保证据的合法性与时效性。同时，针对潜在法律风险应设计防控措施，通过内部审计程序进行配合，避免损失扩大；若供应商涉嫌行贿，可依据合同中的“廉洁条款”发函要求其配合调查，同步收集其过往交易中的异常行为线索。此外，非诉方案需预留与刑事程序的衔接，为后续刑事报案提供初步证据支撑。

舞弊追查过程中被相对方先行起诉

01企业面临的难点：

1.涉及外部供应商的舞弊案件发生后，企业将员工移送司法机关，但企业和供应商两个主体间的交易合同还在且依然存在效力，如果不履行合同可能有承担违约责任的风险。实践中，往往刑事案件还无结果，企业就已经遭遇供应商的起诉要求支付剩余合同价款。

2.由于案件关联的有内部舞弊行为，且企业对该舞弊行为的具体情况仍在调查，故需暂缓民事诉讼流程，为刑事调查及案件处理争取后续时间，同时不影响刑事处理的后续推进。但是民事案件受除斥期间或诉讼时效限制，往往等待不了刑事漫长的侦察和审理过程，企业最终可能会使用刑事手段将涉事员工绳之以法，但是会因诉讼时效已过、审理过程中缺乏刑事证据支撑等原因，无法获得经济补偿。

02应对策略：

1.主张合同无效或可撤销

若相对方与员工存在恶意串通或欺诈行为，可依据《民法典》第154条（恶意串通损害第三人利益）、第148条（欺诈）等条款，主张合同无效或请求撤销合同。例如，若员工与供应商合谋虚增采购价格，企业可举证证明交易价格显著高于市场价，以此抗辩合同效力。 

关键点：需收集员工与相对方串通的证据，并结合市场价格对比证明交易显失公平。

2.提出反诉或另案起诉

若相对方起诉要求支付货款，企业可反诉其与员工共同侵权，要求赔偿损失。例如，在供应商起诉支付尾款时，企业可依据廉洁协议中的违约金条款或《反不正当竞争法》第17条（商业贿赂赔偿）提出反诉。若与相对方签署了廉洁协议，可直接根据协议中违约金条款抗辩，主张抵扣货款。

3.利用刑事证据辅助民事案件

若已启动刑事程序，刑事诉讼中形成的证据材料可成为民事追偿案件的核心证据支撑。刑事判决书所认定的员工受贿金额、供应商行贿行为等事实，可直接用于民事案件中证明 “恶意串通”的主观故意与客观行为。如员工在刑事案件中承认与供应商串通，可直接用于民事案件中的“恶意串通”进行举证。

策略总结与实操建议  

1. 事前防范：筑牢合同与制度防线  

企业需在合同文本中明确嵌入反舞弊条款，构建事前风险防控体系。廉洁协议需细化商业贿赂的禁止性情形，并配套违约金计算方式。同时，在合同中增设供应商配合调查义务，为后续证据收集奠定合同基础。此外，内控流程中需设置“廉洁条款审查环节”，对新合作供应商强制绑定廉洁协议，对存量供应商定期开展条款有效性复核。  

2. 事中应对：刑事民事协同与策略动态调整  

当舞弊行为涉嫌刑事犯罪时，可启动刑事报案程序，同步利用刑事证据支撑民事追偿。若供应商先行提起民事诉讼，企业可依据《民事诉讼法》申请中止审理，待刑事程序查明事实后再恢复民事程序，避免证据冲突。若已签订廉洁协议，优先主张合同违约之诉，利用违约金条款追责。在策略选择上，需结合供应商实力、案件影响动态调整。  

3. 事后优化：及时复盘完善内控体系  

针对舞弊时间所暴露出的问题，应强化关联关系排查机制，定期核查供应商股东、实际控制人与企业员工的关联性，并制定供应商接洽、询价、合同签署的标准化流程。除此之外，企业还应利用系统对异常数据进行动态监控，及时发现采购价格、数量的异常变化，快速响应。定期开展反舞弊培训，强化员工的反舞弊意识。

END

企业反舞弊工作绝非一次性的合规动作，而是长期的系统性工程。当舞弊防控从被动应对转向主动治理，从单点突破升级为体系作战，企业才能在复杂的商业环境中筑牢合规底线，守护可持续发展的根基。