引言：从虚设中间环节套利、高买低卖的隐蔽操作，到员工飞单、直接收取好处费等行为，舞弊手段日益复杂且难以察觉。而当企业发现舞弊后，惯用的停职解雇、终止合作等“止损”措施，往往因法律程序衔接不足、证据链条断裂等问题，陷入劳动仲裁、民事诉讼与舆情危机的多重夹击。今天我们将拆解舞弊的四大常见手段，剖析企业应对中的典型困境，提出破局策略。（本文基于徐沁芳律师在星瀚2025年企业内控与反舞弊系列沙龙第三期《供应商商业贿赂民事攻防与AI下的反舞弊场景实战解析》中的内容转化而成）
舞弊的常见手段01
虚设中间环节获利
员工利用职务之便，通过设立关联公司作为虚假中间商，人为增加交易环节以牟取私利。例如，公司采购人员以低于市场价将货物转卖给关联公司，关联公司再以略低于官方代理价的价格对外销售，通过差价赚取利润。通过虚构交易环节，使关联方在供应链中不当获利，同时抬高企业采购成本或压低销售收益。
高买/低卖方式获利
员工通过操纵价格直接损害公司利益，主要表现为两种形式。高价采购：在采购环节与外部供应商串通，以远高于市场行情的价格采购产品或服务，从中收取回扣；低价销售：在销售环节通过行贿受贿等方式，将公司产品以低于市场价出售给特定客户，导致公司收入流失。员工利用职务便利，通过价格操纵实现利益输送。
员工飞单
员工在业务谈判中已与客户达成合作意向，但将订单私下转移至关联方，窃取公司商业机会。在实务中，很多员工在谈妥大额订单后，通过利益交换将客户资源转移至外部关联公司，导致公司直接损失订单收入。从而侵害公司经济利益，还可能泄露企业的商业机密。
直接收取好处费
员工通过泄露公司核心信息或违规操作换取个人利益，比如向外部公司透露公司产品底价或商业策略，帮助其直接获取订单；或在结算环节为供货商提供便利，在结算中缩短账期、放宽验收标准，甚至伪造验收材料，以换取供应商支付的好处费。
企业发现舞弊情况后的惯性措施02
解除劳动关系
很多企业在发现员工舞弊行为后，会与其解除劳动关系，不再支付绩效工资、对应奖金等，但是这种措施容易使企业遭遇“反噬”。事发后，涉事员工可能以“违法解除劳动合同”为由提起劳动仲裁，甚至指控公司存在政治斗争或恶意打压，要求经济赔偿。
停止合作
针对舞弊涉及的关联交易，企业会立即终止与涉事关联公司的合作，并拒绝支付未结款项。若员工通过亲属公司进行高买低卖，企业将单方面解除与该公司的合同，停止货款支付。但是关联公司经常会提起民事诉讼，要求企业履行合同义务或支付尾款。
沟通澄清
舞弊事件曝光后，企业需主动向供应商、客户等合作方澄清事实，避免声誉受损。如果涉事员工对外宣称关联公司为“内部指定合作伙伴”，企业需紧急声明其非关联性，并解释舞弊细节以挽回信任。除此之外，企业也会就涉事离职问题在公司内部进行说明和警示教育，使企业恢复良好秩序，并对内控体系进行重建，但相关工作能够取得的实际效果存在不确定性。
企业发现舞弊后的应对建议03
由此可见，反舞弊的民事追偿方案需要综合考虑。既要解决舞弊问题，又要保证企业正常经营，未来还要尽可能杜绝舞弊行为的发生。我们给到的建议是：
主动设计
企业可以在外部律师的协助下，主动丰富约定追偿的制度文件依据，包括廉洁协议、岗位协议、董事聘任协议、内控制度和供应商制度等。在供应商入库前，公司应进行详尽的准入的审批及背景调查、并与其签订相应的反舞弊条款廉洁承诺、披露与配合调查义务确认函等。
处处留痕
在企业参与采购的路径上，应对相关人员的工作进行监督，并制定标准化的工作流程和操作规范，供应商接洽、询价、报价，甚至有可能签约的过程都应建立完善的内控体系。与此同时，公司的公章、合同专用章等使用也需要相应管理规范，避免随意加盖、不加登记或登记事项模糊的情况发生。若缺乏相应留痕措施，一旦员工发生舞弊行为，公司往往没有可供追溯的工作底稿留存，既无法复盘舞弊行为的细节，也无相应证据予以支撑，不利于后续追偿。
刑民结合
民事手段及刑事手段在调查、取证、审判等各个环节会相互影响、相互配合。在刑事案件侦查过程中，可能会形成很多有利于民事主观要件认定的证据。另外，经刑事判决书确认被害公司可以向罪犯追缴的金额，要在公司的民事可追偿的范围内扣除。不少公司由于在面对舞弊案件时缺乏对民刑交叉性质的理解和把握，往往在初期未能充分统筹，导致了在利用刑事和民事程序上的不足，甚至错失关键证据。
END
在舞弊难题上，企业不仅要在事后救济，更需在事前筑牢防线、在事中精准破局。将“刑事定性”与“民商求偿”紧密结合，以“调查先行”夯实证据基础，以“刑民联动”打通法律路径，才能实现风险防控与损失追偿的双重目标。
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