引言：如今，IP授权已经成为文化创意产业发展的重要着力点。但不明确的授权内容反而可能导致法律和商业风险。因此，在合同中明确各方权利义务的边界至关重要。明确授权内容不仅是合同条款的合规要求，更是保障合作双方权益、实现IP价值最大化的必要前提。本文将从6大核心要素切入，解析IP授权合同的实操要点，协助企业构建安全合规的授权合作框架。（本篇文章由李凤翔律师在“IP商业化浪潮下，如何实现法律合规赋能商业增长？”主题活动中分享内容转化而成）

PART.01
6 大核心要素明确IP 授权内容清单

（一）授权内容

在IP授权体系中，授权内容的界定是构建权利边界的首要基石，对授权内容的界定需要考虑“内容确定性”以及“全面性”两个因素。内容确定性，是指明确授权标的的具体指向，避免因版本模糊或类型混淆引发使用争议。例如，当IP存在多版本衍生形态时，需精准限定授权范围，明确是基于哪一个特定版本的权利授权，而非笼统涵盖所有衍生形态。

内容全面性则要求构建完整的授权元素清单、列明可使用的具体内容，确保授权方与被授权方对“可使用什么”形成统一认知。这既包括角色形象、经典台词、标志性场景、LOGO图形等显性元素，也需涵盖作品风格、世界观设定等隐性要素。尤为重要的是，如授权内容系由多个不同元素组合构成，而其中某些元素并不包括在授权内容之中时，则建议在合同中进行明确约定（例如未公开的剧情片段、未授权的角色变体等），防止因“授权内容留白”导致的超范围使用风险。

通过确定性与全面性的双重界定，既能避免因版本模糊导致的权利滥用，也能防范因元素清单缺失或模糊而引发的争议，为后续授权产品开发、改编创作等奠定清晰的权利基础。

（二）授权产品

在IP行业中，授权产品一般指以复制、展示、改编或其他方式使用许可材料（内容）而制作的产品，或是根据IP授权许可合同生产或销售的商品。在合同中对授权产品进行界定时，需基于“衍生产品”与“衍生作品”的场景差异构建细分规则，确保商业开发与内容创作的权利边界清晰。针对产品端，需要明确产品的具体类型、特定领域。同时，在合同中也要区分“许可礼赠品”与“许可产品”，明确赠品的产品、赠送方式等信息。

对于衍生作品，则需厘清类型与载体的授权边界：例如，在类型上，精准界定影视改编、游戏开发、漫画创作等具体权利（如区分“影视剧改编”与“游戏改编”），禁止被授权方擅自扩展至未授权领域；在载体上，区分线上数字作品（如网络电影）与线下载体（如舞台剧、实体漫画）的授权差异，明确角色形象还原度、核心剧情改编阈值等细节。通过双场景细分，既能释放IP多元开发潜力，又能以规则预设规避权利滥用风险，为商业转化提供清晰的合规指引。

（三）授权方式及权利

在IP授权领域，被授权方对IP的使用方式也是合同中的一项基本约定内容。在衍生品开发方面，需明确IP元素应用规范与审核机制：在实体产品中，应详细约定角色形象、LOGO等元素的使用位置（如产品外包装指定区域）、比例及色彩标准，避免因元素滥用或变形损害IP识别度及形象。同时建立监修机制，要求被授权方在设计打样阶段提交方案供授权方审核，明确审核周期及修改规则，从流程上杜绝未经许可的元素变异。  

对于内容改编，通常以“核心元素保护”为原则划定权利边界、但也需要同时兼顾内容改编的灵活度。通常而言，双方仅对核心的角色塑造、剧情背景上加以约定，避免颠覆性改编破坏IP世界观。

（四）授权性质

在IP授权中，不同的授权性质对应不同的授权许可方式，常见的授权许可方式包括普通许可、排他许可、独占许可几种，其中普通许可是最基础的授权模式，指授权方允许被授权方在约定范围内使用知识产权（如商标、专利或著作权），同时授权方仍可自行使用该IP，并可继续向其他主体授予相同或类似的权利。这种许可的特点是授权方保留最大自由度，但被授权方的排他性权益则比较弱，需要承担市场竞争加剧的风险。

排他许可则在普通许可的基础上强化了被许可方的独占性。排他许可中，许可方仅允许被许可方在特定范围内使用 IP，同时自身仍保留使用权，但不得再授权给第三方。即：一是授权方仍可自行使用该IP（区别于独占许可），二是被授权方的排他权利仅针对第三方，不排斥其他被授权方在同一条件下的使用权。这种许可适合希望限制市场过度竞争，但需保留IP运营主动权的合作场景。

独占许可的排他性最强，被许可方在约定范围内享有唯一使用权，许可方自身也不得使用或再授权给任何第三方。这种高度排他的合作也往往伴随着高额的对价。

此外，竞品排他条款是 IP 授权中的特殊条款设计，其核心目的是防止许可方将 IP 授权给被许可方的竞争对手、进而保护被授权方的合作利益。

在明确授权性质的同时，合同也不能遗漏对是否可以转授权的约定。总体上，不同授权许可方式及竞品排他条款、是否可转授权条款的设计，本质上是 IP 价值分配与风险控制的博弈。企业在签订 IP 授权合同时，需结合自身商业目标，充分评估法律合规性，通过精细化条款设计实现权益最大化。

（五）授权期限

众所周知，授权期限关系到的是授权IP可以使用多久的问题，在IP行业，不同行业背景下IP的授权期限、转化周期有着明显差异：影视剧改编通常设定 3-5 年，覆盖剧本开发至发行的全流程；动漫游戏开发周期约 3 年，适配研发、测试及运营迭代；实体产品授权多为 1-2 年，匹配生产销售周期；品牌联名基于短期营销需求，普遍在 3-6 个月。此类期限既符合行业惯例，也为双方预留调整空间，同时也是为了避免周期过长导致 IP 热度衰减，或是周期过短影响商业效益的转化。

在授权期限的约定中，还有另一个关键要素在于对开发节点的约定，这意味着合同应清晰界定各重要的里程碑节点，例如影视改编授权中 “签约 1 年内完成剧本备案”“3 年内取得发行许可证”等等，并同时明确若未达标则触发授权终止或权利回收条款，以避免授权资源的无效率利用。此外，对分阶段项目（如系列衍生品）也可设置时间节点、匹配市场推广节奏。关键时间节点的提前约定，一方面是让合作双方对合作进程、后续工作推进更有确定性，另一方面也是为了规避因进度模糊导致的信任危机与资源闲置问题。当然，在约定过程中，也需要考虑兼顾灵活性与约束力，充分考虑项目执行过程中可能遇到的各项复杂情况。

（六）授权地域及渠道

在授权地域及渠道的约定上，应提前明确划分本次IP授权合作的适用范围，避免“全国”“全球”等模糊表述，而应明确约定特定地理区域（如“中国大陆地区（不含港澳台）”“仅限北美市场”），特别是在涉及第三方商标或文化差异的区域时，在约定时需要特别考虑，防范因此而可能引发的商标侵权或法律争议。涉及多区域授权时，可同步约定地域专属条款，确保权利与义务对等。  

在衍生品销售中，则需明确渠道类型，避免高端IP因渠道定位不当而导致品牌定位模糊；影视作品发行则需区分不同载体的权利归属，并严格规定其传播方式。借助于渠道细分策略，不仅能够实现IP风格与渠道特质的精准对接，还有效防止了未经授权的跨渠道或跨地域不当利用。

地理与渠道的双维度界定，本质是从“在哪里用”与“通过什么渠道用”两个层面筑牢授权边界：前者防范地域冲突与法律风险，后者保障IP呈现形式与渠道定位一致，进而从源头上规避因范围模糊导致的侵权纠纷或商业失序。

PART.02
3步规避商标跨类使用风险

在IP授权中，当涉及商标授权时，由于IP提供方的商标的注册品类与被授权方的授权产品/使用场景可能并不匹配，进而便有可能引发商标跨类的风险。就此类风险，可通过“商标查重、元素拆分、地域限定”三步骤进行合规防控，确保授权元素在特定品类及区域内的合法使用。  

1. 商标查重：前置检索目标品类商标注册状态

授权前需通过官方数据库或专业机构，全面检索目标品类及关联领域的商标注册情况，重点排查拟使用的文字、图形、组合标识是否存在第三方在先权利，并进而评估是否存有商标跨类使用风险。

2. 元素拆分：精准界定授权商标构成要素

如果商标中存在跨类使用的风险，企业可以进一步考虑将商标拆解为文字、图形、LOGO等独立要素，结合查重结果明确授权边界。若采用组合商标授权，需确保所有构成要素在目标品类中均由授权方持有权利或已获第三方许可。

3. 地域限定：按商标权利版图划定使用范围  

基于商标权的地域属性，授权合同应约定被授权方的商标使用地域范围，通过地域边界的清晰划分，规避因商标注册地域差异导致的跨境侵权，确保授权元素在约定范围内合法使用。  

PART.03
结语

IP许可的核心要点在于精确界定“权利界限”，借助清晰的合同条款将无形资产转变为可行的“权利地图”。无论是授权内容的确定、授权方式的厘定还是商标跨类使用风险的防范，每一重约定的核心目的都是为了保护IP价值、是为了让授权方与被授权方在法律与商业的平衡中实现共赢，而不是在为双方的合作增添枷锁。唯有此，IP才能真正成为撬动市场的杠杆。