内容提要：碳排放权属权利而非额度，碳排放额度应属碳排放权的客体，在性质上应界定为有价证券。在碳市场逐步拓展至金融机构与个人的背景下，碳排放额度的税务性质无法以存货、无形资产或金融资产进行简单概括，单独将其认定为“碳排放权资产”更契合实际。碳排放额度的税务处理规则应为：市场主体交易排放额度所得计入财产转让所得征收所得税，CCER相关交易免征减征所得税，注销额度应可抵扣应纳税所得额。比照无形资产交易制定增值税规则，现阶段应免征排放碳排放额度交易增值税。碳排放额度交易可比照证券交易征收印花税，现阶段可免征印花税。

关键词：碳交易   碳排放权   碳排放额度   税务处理   税务规则

01 问题的提出

202年6月3日首例核证自愿减排量（CCER）交易涉税案件在北京市通州区人民法院开庭审理。该案庭审中，北京绿色交易所表示在未有明确规定其交易属于不征税或减免税项目的情况下，CCER交易应属于增值税应税范围，引发了行业对碳交易涉税问题的激烈讨论。目前财税法理论研究在碳排放领域的探讨主要集中于制度层面，而对于碳排放配额交易的税法处置关注较少。

在碳资产交易市场持续增长的背景下，立法、学术和实践层面对碳资产税务处置的探究尚显单薄。目前关于碳资产的税务处置争议存在多个层面上的问题。从研究角度上，当前研究仅从会计、金融或税务的专业角度研究碳资产，缺乏对碳资产交易制度之整体逻辑的剖析。从研究问题上，现有研究多直接从税务处置节点展开，较少论及碳资产会计处理与税务处置间的关系。从现行规范看，《碳排放权会计处理暂行条例》规定的碳排放权会计处理规则尚显简单，不能全面反映碳资产交易性质[1]，进而牵连到碳资产税务处置难以明晰的问题。综上所述，有必要系统性地梳理碳资产交易制度的整体逻辑，在此基础上厘清碳资产关键税务处理规则，进而设计相应的税法规制。

02 碳资产交易的制度逻辑及性质澄清

碳资产可分为广义碳资产和狭义碳资产，前者包括与碳减排相关且符合资产定义的各类有形和无形资产，而后者只包括碳排放配额、碳排放权等无形的碳资产[2]。在当前情况下，狭义碳资产的涵摄范围明晰，且有实际确权、交易价值；而广义碳资产的概念存在定义不明晰、界定困难等问题，由此下文集中于研究狭义碳资产。

1.碳资产的学理和立法检视：碳排放权属权利？

碳排放权与碳排放配额是碳资产交易制度中的核心概念，相关交易制度也主要围绕这两个概念展开，把握碳资产交易制度逻辑首先需明确碳排放权、碳排放配额的性质。《京都议定书》并未明确碳排放权的权利性质，实务中普遍存在一种观点，即除特别规则外，碳配额分配、清缴适用公法规定，碳资产交易适用民法典合同编，碳资产质押适用物权编。

我国在立法层面对碳排放权有“权利”和“碳排放额度”两种表述。《碳排放权交易管理暂行办法》（下简称《暂行办法》，现已失效）将碳排放权界定为权利，而将排放配额界定为碳排放权的凭证和载体。《碳排放权交易管理办法（试行）》则将碳排放权和碳排放额度等同起来，放弃了排放配额的概念。而《碳排放权交易管理暂行条例》（下简称《暂行条例》）又呈现出对《暂行办法》的复归：不仅坚持了排放权和排放配额的二分，而且在此基础上进一步将排放配额确定为温室气体而非仅二氧化碳的碳排放额度，但对排放配额的实质定义未做修改。《湖北省碳排放权交易管理暂行办法》亦采纳了这一对排放配额的定义。[3]碳治理制度运行中，排放配额与CCER两者在清缴、交易等方面实现的功能都相同，但CCER似更为强调公权力确认性质，而排放配额的文义中似更具许可性。

2.碳资产的分配逻辑：碳排放额度是碳排放权的客体

碳治理过程从流程上可以分为四个环节：碳排放额度总量确定、碳配额分配与减排量核证、碳配额与减排量交易以及碳配额与减排量清缴，如图1。[4]

 图1：碳治理过程的四个主要环节

总量确定即国家生态环境部门根据《巴黎协定》中自认的控排目标，量化每个碳治理年度内可以排放的温室气体总量。配额分配指在当年度可排放的温室气体总量确定的前提下，以一定的标准和方法确认参与控排的企业，并向其分配（包括有偿拍卖和无偿分配）碳排放配额。参与控排的企业依据计划分配的碳排放配额制定当年度控排计划，若当年度预计或实际排放量超出分配的排放配额，则需要在碳市场上向其他交易主体或政府购买碳排放额度或CCER，用于年末清缴。在年末清缴时，企业将年度实际排放量与等量的碳排放额度或CCER相冲抵，若碳排放额度有盈余，可按照一定规则结转至下一年度；若碳排放额度无法完全冲抵实际排放量，则没有达到减排目标，可能受到行政处罚。

碳排放额度与CCER除产生（分配）环节有所不同外，在碳治理流程中发挥的作用与目的基本相同。CCER同样被包括在碳治理过程的四个环节内。在核证、交易与清缴上，CCER与碳排放额度之间无根本差异，CCER经核证后可在全国温室气体自愿减排交易市场交易，交易规则与碳排放额度几乎相同，在年末清缴时发挥的作用也相同。经核证后的CCER数据经过汇总后，国家生态环境部门将一并参考该数据，量化控排目标达成情况，并确定下一年度排放配额总量。

从配额分配的逻辑来看，碳排放配额的分配应属行政确认而非行政许可。配额分配属依职权的行政行为，不符合行政许可必须依申请做出的构成要件。而行政确认既可依申请做出，也可职权做出，且政府在向重点企业分配碳排放配额的同时，也向其附加了一定的义务：即控制碳排放总量上限，[5]企业不履行义务可能面临行政处罚。而行政许可属授益性行政行为，一般不涉及行政处罚问题。排放配额的分配并未创设新的权利义务，也没有变更或消灭原有的权利义务。将碳排放配额分配的性质认定为行政确认，更符合碳治理制度现状。同样，CCER核证也并非创设了某种权利或许可，而是生态环境部门针对满足规定一系列条件的温室气体自愿减排项目产生的减排量进行公权力确认，并经登记形成CCER。因此，排放配额的分配与CCER的核证本质上均属于行政确认。

综上，虽然立法层面对碳排放权存在“权利”和“额度”两种界定，但不宜将碳排放权等同于碳排放额度。将碳排放权作为一项权利，而碳排放额度作为碳排放权所指向的对象即客体，更符合碳治理现状。除形式上产生方式的不同外，CCER与碳排放额度的运作逻辑基本相同，因此亦可将CCER视作碳排放权的客体，后文统称为碳排放额度。

3.碳资产的交易逻辑：碳排放额度应认定为有价证券

解决碳交易问题的前提是厘清碳资产是否具有明晰的财产性质和产权。已有研究一般都承认碳排放额度至少具有有限的财产权性质。在此前提下，碳排放额度具备有价证券的性质和特征；且未来随着碳市场制度完善与交易主体、交易量的扩张，其有价证券性质将会越来越明显。

碳排放额度本质上是碳交易系统中的数据凭证，可在碳市场上交易，代表着碳排放权中包含的财产权性质，故可纳入有价证券的范畴。从碳交易的实践运行来看，碳排放额度与有价证券在性质和功能上高度契合。首先，碳排放额度符合有价证券中金融资产的特征，碳市场中交易的碳排放额度可以为持有人带来经济价值，且价格随政策和供求关系变动。其次，司法实践已经认可碳排放额度上可设立权利质权，这与有价证券设立权利质权的规则一致；[6]此外，与碳排放额度确认逻辑类似的碳汇凭证，学术上已被认可金融属性，其可交易、质押、兑现的属性在实务中亦被认定为有价证券。从比较法角度，《欧盟金融工具市场指令》（MiFID II）亦将碳排放配额视为一种可交易的金融工具，类似于有价证券，其交易受到相关金融监管规则的约束。[7]综上所述，将碳排放额度认定为有价证券在理论上是可行的，并且在实务中能够支持碳排放权的转让、质押和强制执行等实践需求，具有一定的实务价值。

有部分学者认为碳排放额度具有时效性，到期后应予以注销。然而若市场主体满足条件，则可将相应碳排放额度多次结转至下个周期，碳排放额度并不必然注销。[8]自由交易并不是将碳排放额度认定为有价证券的障碍；恰恰相反，正由于碳排放额度可在碳市场中自由交易，市场主体可以根据当前的市场价格情况灵活买卖，碳排放额度才具备金融资产性质。未来其它行业主体和金融机构都将纳入统一碳市场交易。随着我国碳市场规模的扩张和主体的多元化，碳排放额度的金融资产属性将会更加明显。

03 碳排放额度的税务性质与相应会计处理规则

澄清碳资产性质和制度逻辑的目的是针对其性质做出税法规制，而税制的设计与碳资产的会计认定和处理规则一脉相承。因此在梳理碳资产会计规则的基础上考察其税务规则。

《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）将购入的碳排放配额确认为“碳排放权资产”科目；而针对无偿取得的碳排放配额不做会计处理。同时不确认任何有关碳排放配额的负债。国际上，将碳排放额度认定为存货、无形资产、金融资产或单独的碳排放权，兼而有之。[9]从存货的本质属性来看，碳排放额度并非由企业的生产经营活动而产生，而是由生态环境主管部门核定和分配。碳排放额度并不是企业生产经营过程的副产品，未来若采用拍卖竞价方式分配碳排放额度，将使得企业生产将与碳排放额度分配完全脱钩。故碳排放额度不宜作为存货。

碳排放额度活跃交易的属性应当在税务性质认定时体现。虽然将碳排放额度认定为无形资产能够契合碳排放权的公权、私权混合属性，但我国会计准则只允许无形资产按照成本模型计量，而无法按照重估模型计量。历史成本法无法体现碳排放额度的金融属性，也带来企业财务报告与真实情况不匹配的问题。故在我国碳排放额度不宜认定为无形资产。在企业参与碳交易市场的主要目的是履行清缴义务的情况下，碳排放额度也不完全契合企业会计准则对金融资产的定义，因此其虽然具有金融资产的某些属性，但须未来将金融机构、其他行业的多元主体纳入交易市场时，碳排放额度才可能被认定为金融资产。

综上，存货、无形资产和金融资产都不足以完全概括碳排放额度的性质，依《暂行规定》的思路，将碳排放额度认定为“碳排放权资产”科目的方式较为合理；但在税务核算上，应当充分考量碳排放额度的金融属性。《暂行规定》按照成本法计量企业购入的碳排放额度，这一处理方式与日渐发展的碳市场情况越来越不相匹配。成本法计量碳排放额度的价值不符合当前的全国碳市场交易的实际情况，应当以公允价值法计量碳排放额度的价值。此外，碳排放权资产可多次结转到下一年度，结转期数不固定，因此可以参照无固定使用期限的无形资产的会计规则，不处理摊销问题。待碳市场机制完善并纳入金融机构等主体后，金融机构所持有的碳排放额度可按照金融资产进行核定，并可以按照持有的目的分别以交易性金融资产与其他权益工具进行核算。

04 碳排放额度交易的税法规制

1.企业所得税：完善碳排放额度交易、清缴与注销各阶段税务规则

1)碳排放额度交易的企业所得税规则

针对碳排放额度交易，由于我国碳市场的交易主体仅限于重点排放企业，且碳排放额度不属于存货并具有金融资产的属性，因此，交易碳排放额度获取的收入应按照《企业所得税法》第六条中的转让财产收入计算企业所得税，不宜按照销售货物收入或其他收入核定。针对纳税所得额的计算，应当区分无偿分配的碳排放额度与有偿取得的碳排放额度，适用不同规则。无偿分配的碳排放额度因其具备取得时的成本为零，且碳排放权资产不涉及折旧、摊销等性质，因此，在企业出售无偿分配碳排放额度时，其应纳税所得额应记为转让时的价格减交易费用后的净值。至于有偿取得的碳排放额度，不论是在初始分配时有偿拍卖取得或通过碳市场交易取得，应以取得时的购买价格和支出的交易费用为成本，以转让时的价格减去交易费用为收入，计算应纳税所得额。

为鼓励社会力量参与环境保护工作，《企业所得税法》规定了对环境保护、节能节水项目的所得，符合条件的可以免征、减征企业所得税，但此处的免征、减征范围仅以直接所得为限， CCER销售收入不属于企业所得税免税范围。从规范目的上看，对环境保护项目减免所得税与对CCER项目减免所得税，其规制目的相同；从减排效果上看，企业自行建设CCER项目后出售CCER，与企业直接建设节能减排项目，其最终达成的减排效果亦类似。因此，企业通过建设CCER项目并在市场上卖出CCER以取得收入的，有必要纳入企业所得税免征、减征范围。现行《企业所得税法》第二十七条第三款有足够空间涵摄CCER项目带来的收入，仅需按照《企业所得税法实施条例》规定由国务院主管部门制定纳入CCER项目的条件和标准即可。由此，将CCER纳入企业所得税免征减征范围有相当的可行性。

2)碳排放额度清缴与注销的企业所得税规则

在清缴碳排放额度时，若企业用于清缴的额度为无偿分配的额度，根据碳排放额度交易的公平性原则，不应让参与控排的企业因此获得额外的经济利益，因此无偿分配的额度不能按照《企业所得税法》第八条规定在应纳税所得额中扣除。从扣除动作的本质属性来看，是企业在生产经营过程中实际发生的与取得收入有关的、合理的支出才可扣除，而在无偿分配中企业实际并未发生支出。若企业用于清缴的额度为有偿拍卖取得或在碳市场中购入的额度，则可以看作企业为履行正常生产经营活动所产生的控排义务而购入额度，因此，履行清缴时可以按照取得额度的成本，在计算应纳税所得额时扣除。

在自愿注销的企业所得税问题上，目前企业自愿注销碳排放额度不能按照《企业所得税法》第九条的规定予以在计算应纳税所得额时扣除，不利于鼓励企业节能减排。从碳排放额度注销的制度设计目的出发，应当尽快完善碳排放额度注销可作为公益性捐赠支出扣除。自愿注销碳排放额度属《公益事业捐赠法》中的“环境保护”，符合公益事业的实体要件，亦属于《慈善法》中的“保护和改善生态环境”，符合慈善的实体要件。目前碳排放额度注销作为公益性捐赠支出扣除仍存在一定障碍。未来，企业自愿注销碳排放额度须经过全国碳排放权注册登记结算系统或全国CCER注册登记系统，该系统应由国家生态环境主管部门进行管理，或设置公益性社会组织进行管理，从而解决现行法规碳排放额度注销扣除的渠道障碍。

2.增值税：充分考虑碳排放额度税务性质与宏观政策目的

1)碳排放额度交易可比照现行无形资产交易规则管理

目前实务界主流观点是碳排放额度交易应按照交易无形资产进行增值税处理，其理由可概括如下：第一，增值税上的无形资产定义广泛，碳排放额度可以被其他权益性无形资产中的配额所涵摄。第二，碳排放额度即使具备一定的金融商品性质，但其客观上没有达到传统金融商品交易的活跃性，以无形资产处理更符合交易的实际情况。也有部分观点主张根据税收法定原则以及无明确规定时有利于纳税人的规则，主张碳排放额度交易不纳入增值税的范围。

考虑到不同主体的交易目的不同，从税收原理上而言，针对为履行义务而产生的增值税费用，应当允许计入进项税额并抵扣销项税额；针对为投资获利而产生的增值税费用，不允许抵扣。因此，理论上将碳排放额度交易依其性质分别参照无形资产、金融商品转让规则征收增值税更为合适。然而在交易双方之间，同一笔交易双方所欲达到的目的不同，客观上区分交易目的并确认增值税规则较为困难。另外，若引入金融机构参与交易碳排放额度，并按照交易金融商品的税收规则规制控排企业与金融机构之间的交易，则当金融机构向控排企业卖出碳排放额度时，控排企业无法将购买碳排放额度所产生的进项税额用于抵扣。

综上，从保护企业利益的角度出发，碳排放额度可比照无形资产的税收规则进行税收制度设计；仅有金融机构与金融机构之间的交易有采用金融商品转让增值税规则的空间。同时，应当尽快完善现行增值税法律法规，明确碳排放额度税收规则以及增值税减免政策。

2)现阶段碳排放额度交易应免征增值税

考虑到碳排放额度交易的特殊性质，在前节理论规则的基础上，应当尽快完善现阶段碳排放额度交易免征增值税配套制度规则。

首先，碳排放额度交易征收增值税与宏观政策目标相悖。碳交易制度的宏观目标是运用市场机制促进企业减少碳排放，推动绿色低碳发展。若对碳排放额度交易环节征收增值税，虽然企业最终可以通过进项税额抵扣机制避免直接增加税负，但这仍会在短期内增加控排企业的运营成本，从而可能降低碳市场交易的积极性。此外，碳排放额度交易制度本身已为排放超额的企业增加了购置碳排放额度的成本，虽然理想状态下增值税由终端消费者承担，但企业在实际经营过程中无法完全转移税负。[10]对排放额度交易征收增值税可能给企业带来短期现金流压力。[11]如发电行业受政府宏观调控影响，无法及时将税收成本通过价格机制转嫁给消费者，或控排企业处于亏损状态无法产生足够的销项税额。因此，从避免双重征税的原则出发，碳排放额度交易制度已经对超额排放行为进行了经济评价，再对排放额度交易本身征收增值税可能不符合该原则的要求。

其次，对碳排放额度交易征收增值税可能不利于碳交易市场的培育。目前，我国碳排放额度交易市场仍处于发展阶段，健全市场机制和培育市场主体都需要时间。在现阶段，免征增值税有助于契合宏观市场建设目标，吸引更多类型的市场主体参与交易，增强市场活力，扩大市场参与面，促进市场的健康发展。碳排放额度交易中的增值税最终会间接转嫁给消费者，导致终端消费品价格上涨，从而增加企业和个人的负担。

再次，碳排放额度交易的税务属性决定了在现阶段征收增值税存在实际困难。由于碳排放额度兼具金融商品和配额的双重属性，其增值税征收面临诸多挑战，如交易目的难以区分、税务稽核复杂、金融机构与控排企业之间的交易问题以及市场公平性问题。免征增值税还能够为后续政策调整提供更大灵活性：免征非绝对不征收，在适当时机重新评估税收政策，并根据碳市场成熟度和国家战略需求做出调整。

3.印花税：应稳步完善碳排放额度交易征收印花税制度及免税政策

从文义解释上看，碳排放额度交易目前不属于《印花税法》规定书立应税凭证、进行证券交易的范围，[12]实务中碳排放额度交易也鲜少涉及印花税。学界有观点建议碳交易市场应当针对所有市场主体征收交易税费。[13]碳排放额度属于有价证券，并且目前全国碳市场的交易现状已经基本接近证券交易市场。因此，有观点认为，排放额度交易征收印花税的条件已经成熟，可在立法层面完善《印花税法》，参照证券交易制度，稳步制定碳排放额度交易的印花税规则。印花税税款可仿照证券交易所现行的扣缴方法，由全国碳排放权交易中心在交易时统一计算和扣缴。

然而，现阶段为了培育碳市场，建议借鉴碳排放额度交易免征增值税的逻辑，在印花税一般规则的基础上，暂时免征碳排放额度交易的印花税。随着市场的成熟度和规模的提升，再通过税收政策灵活调整，逐步取消免征印花税政策。

05 结语

碳交易市场需要明确的税务规则以为市场主体提供清晰的法律指引，降低税务合规成本。处理碳排放额度的税务规则，需要整体把握其法律性质和碳交易制度的完整逻辑。将碳排放额度明确为碳排放权的客体，并认定其法律性质为有价证券，是符合我国碳市场实际运作逻辑，并兼顾碳交易市场现状的合理界定。针对碳排放额度交易、清缴及注销的企业所得税规则，应区分无偿分配和有偿取得的碳排放额度，分别适用不同的税务处理方式，在保证税收公平的基础上，发挥税收政策激励企业节能减排的作用。在增值税方面，考虑到碳排放额度兼具无形资产和金融商品的特性，建议借鉴无形资产转让的增值税规则，完善金融机构参与交易的增值税处理规定。为规范市场交易行为，应逐步推进碳排放额度交易印花税制度建设，比照证券交易制度，制定合理的征收办法，加紧推进碳资产交易的税收立法进程。

注：本文为第二届双碳法治（武汉）高峰论坛征文三等奖获奖作品删减版，仅代表作者研究讨论意见，不代表正式法律意见。

[1]郑宇花、王宝升、李雪莲：《环境资源产权视角下的碳排放权确认与计量》，载《财会研究》2023年第3期。

[2]陶春华：《碳资产:生态环保的新理念——概念、意义与实施路径研究》，载《学术论坛》2016年第6期。

[3]李素荣：《碳排放权的法律属性分析——兼论碳排放权与碳排放配额的关系》，载《南方金融》2022年第3期。

[4]参见倪受彬：《碳排放权权利属性论——兼谈中国碳市场交易规则的完善》，载《政治与法律》2022年第2期。

[5]杨解君：《碳排放权的法律多重性：基于分配行政论的思考》，载《行政法学研究》2024年第1期。

[6]李素荣：《碳排放权的法律属性分析——兼论碳排放权与碳排放配额的关系》，载《南方金融》2022年第3期。

[7]Filippo Annunziata, Emission Allowances as Financial Instruments, in D. Busch, G. Ferrarini & S. Grünewald eds., Sustainable Finance in Europe: Corporate Governance, Financial Stability and Financial Markets, Springer International Publishing, 2021.

[8]《2021、2022年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》采无条件结转方案，盈余额度均可结转。《2023、2024年度方案（征求意见稿）》采有条件结转方案，可结转额度为此前年度净卖出额度的1.5倍。

[9]张雁、杨鑫：《碳排放权会计核算和信息披露问题研究：基于〈碳排放权交易有关会计处理暂行规定〉》，载《河北金融》2022年第1期。

[10]苏国灿、童锦治等：《中国间接税税负归宿的测算:模型与实证》，载《经济研究》2020年第11期。

[11]曹越、唐奕可、辛红霞：《增值税税率调整对企业绩效的影响研究》，载《中国软科学》2023年第12期。

[12]严天祥、杨晓旺、严文婧：《碳排放权交易是否应征收印花税》，载《注册税务师》2022年第11期。

[13]碳排放权登记结算(武汉)有限责任公司课题组：《我国碳交易会计及税务处理问题探讨》，载《环境经济》2023年第16期。

作者：沈大力、覃兴江