引言：

完善国有企业合规体系建设是全面深化改革工作重要的“落脚点”，继2022年国企“合规管理强化年”开启后，地方国有企业均开始重视企业的合规体系建设。在实践中由于各地方县域政策要求因地制宜，导致目前县域国企合规体系建设总体呈现出“知易行难”的特点。本研究基于二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》有关国资国企改革的方针指引，以及湖北省《企业常见合规风险及合规建设指南（2024版）》中对国有企业合规管理体系建设的具体指导，分别从合规体系建设的理论基础、县域国企合规改革的实践模式、合规体系建设面临的挑战与困境三个方面进行系统剖析，并结合某县A集团的合规改革实践为例，提出针对县域国有企业深化改革进程中合规体系建设相关问题的有效对策，为县域国企的合规体系建设和法治国企建设提供部分参考。

研究背景及意义

01 政策背景

近来，国家出台了一系列政策文件，为国企改革提供了有力的政策支持。2024年7月18日，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》强调了企业需完善管理监督体制机制，增强企业各有关管理部门的战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力，[1]为国资国企进一步深化改革提供了新的方针指引。2024年4月湖北省工商联合会与省检察院共同发布的《企业常见合规风险及合规建设指南（2024版）》中分别面向投标竞标、税务审计、融资信贷、环境保护等十大领域，进行了风险防范合规指引，对国有企业合规管理体系建设提出了具体要求。

在县域国企改革层面，2024年11月12日召开了地方国企改革和监管工作视频会议。会议强调了地方政府应当加强推进深化县域国资国企改革，提升国资监管效能，扎实推进国有企业高质量发展。[2]会议分别从合规管理、内控管理等多个角度进行方向指引。合规风险管理上，要坚持问题导向，强化覆盖全级次子企业的穿透式监管，解决制约国企高质量发展的突出问题，有效防范化解风险隐患；内控流程管理上，要完善“一企一策”国企考核评价制度，开展国有经济增加值核算，引导国企切实把主责主业饭碗端稳端牢。[3]

02  实践意义

县域国企是县域经济的重要组成部分，通过全面深化改革能够显著增强企业经济效能和市场竞争力，确保企业的稳定发展，为县域经济的持续增长提供有力支持。改革亦能加强国有资产的监管，防止资产流失，通过构建和完善现代企业制度、优化法人治理结构、强化内部管理与外部监督，可以进一步提升国有资产的运营效能和保值增值能力。[4]

合规体系建设是实践改革工作中重要的“落脚点”。县域国企合规体系建设工作能够帮助企业推进全面深化改革进程，通过完善上层领导“三重一大”决策制度到规范下层员工内控流程制度，健全企业风险识别与应急管理制度，能够有效防范来自财务、合规、贪腐、舞弊、资源滥用、业务疏漏、环境污染等领域的重大风险。

县域国企合规体系建设的理论基础

01 县域国企合规体系建设的政策基础

1.国家法律法规

2024年新《公司法》为企业的组织和行为提供了基本规范，县域国企在完善公司资本制度、加强党的领导、强化董监高责任、优化公司治理结构等方面均需遵循新《公司法》的要求指引；《企业国有资产法》明确了国有资产的监督管理体制和权益保障，县域国企在国有资产的管理、运营、保值增值等方面必须符合该法规定，以确保国有资产的安全合规；《劳动合同法》规范了用人单位与劳动者之间的劳动关系，县域国企在劳动用工方面需严格遵守劳动合同法，保障员工的合法权益，避免劳动纠纷。

2.省市级相关合规政策——以湖北省为例

湖北省政府国资委《省出资企业合规管理指引（试行）》（鄂国资法规 (2021) 8 号）对省内国企的合规管理工作提供了全面指导；湖北省工商联与省检察院联合发布的《企业常见合规风险及合规建设指南（2024版）》对国有企业合规体系建设中风险防范管理给出了具体指引，内容涵盖投标竞标、税务审计、融资信贷、环境保护等十大领域；此外，还有《十堰市市属国有企业合规管理办法（试行）》（十国资〔2023〕22 号）《荆州市市属企业合规管理办法（试行）》（荆国资规〔2023〕6 号）等地市级合规政策指引。

3.县域级政策示例

地方县域国企除了需要关注国家最新法律政策指引、省内条例等上位规章，也要重点关注所在县域出台的与国企合规建设相关的最新政策文件。以湖北省某县为例，在某县A集团合规改革的过程中，该企业参考并依据了《某县政府国资局出资企业资产评估项目公示办法》《某县政府国资局出资人监管权力和责任清单》《某县政府国资委出资企业负责人履职待遇、业务支出管理正面清单》等具体的合规要求，并结合自身企业实际情况，进一步制定并施行了新版的《内部管理制度汇编》《业务管理制度汇编》。

02“大合规”“四位一体”合规体系的概念与内涵

“合规管理”的概念可以从广义与狭义两个维度进行理解。狭义上的合规管理区别于内控管理，更加侧重防范来自外部的法律规范风险，内控则侧重从内部制度流程设计的有效性来防控财务、舞弊等风险的发生，就合规管理与内控管理来说，一个主外，一个主内。广义上的合规管理全称是“企业全面合规管理体系”，也称“大合规”“‘四位一体’大合规管理体系”。该概念以《中央企业合规管理办法》关于“一体化”推进大合规体系建设相关要求为依据，按照“风险管理为导向、内部控制为载体、法务管理为底线、合规管理为监督”的相互融合工作思路，实现构建“四位一体”大合规管理体系，[5]用合规管理概念统筹其他所有管理体系。

基于实践观察，自2022年《中央企业合规管理办法》出台后，各地方县域国企积极响应并重视开展合规体系建设工作，在企业深化改革、降本增效、优化机制、稳定发展进程中，结合央企改革实践经验，积极探索出以法务、合规、内控、风险为核心的“四位一体”企业大合规体系管理模式，将合规体系建设逐步发展成“一体化”“协同”管理组织架构。

03 相关理论依据：基于“公司治理理论”“四位一体”相关理论

1.公司治理理论（Corporate Governance）与国企合规体系建设

公司治理理论的关注重点在于公司内部各利益相关方之间的权力平衡以及决策机制的合理性。经济合作与发展组织 (OECD) 理事会的《公司治理结构原则》（1999年5月）中明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，以及决策公司事务时所应遵循的规则和程序。在构建国有企业合规体系的过程中，该原则与规则为界定董事会、监事会、经理层等治理主体在合规管理方面的职责提供了坚实的理论支撑，强化了对经营管理活动的监督力度，提升决策的科学性和透明度，进而增强企业治理的整体效能。

2.“四位一体”相关理论原则与国企合规体系建设

（1）全面风险管理理论（Venture Management）

全面风险管理理论内容框架中包含企业必须识别、评估、监控并及时应对的各类风险，以确保其战略、经营、合规、披露等目标的实现。其中合规领域的风险是企业面临的主要风险之一，国企在构建合规体系时，可借鉴风险管理的策略，对合规风险进行精准的识别、深入的分析和客观的评价，并据此制定有效的风险应对措施。[6]

（2）内部控制理论（Internal Controls ）

内部控制理论着重于企业内部的监管机制和流程，旨在保障企业运营活动、相关业务流程的规范性以及高效性。国有企业在构建合规体系时，必须与内部控制体系相融合，通过优化内部控制制度和业务流程，强化对内控风险的预防和控制。

某县A集团合规体系建设案例分析

01 某县A集团背景概况

1.A集团基本情况介绍，包括主要业务、组织架构等

A集团作为重要县属国企，在县域经济发展中承担着重要的建设任务。其主要业务涵盖了房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建设工程施工、建设工程设计、建筑材料销售、物业管理、污水处理及其再生利用等多个领域。从组织架构上看，A集团设有董事会、监事会、经理层等治理主体；董事会在批准企业合规管理战略规划、基本制度、财务预算和年度报告等方面发挥决策作用；监事会负责监督董事会的决策与流程是否合规，以及董事和高级管理人员职责的合规履行情况；经理层负责具体的经营活动和业务管理，确保企业的日常运营符合合规要求。

2.A集团在县域经济中的地位与作用

A集团作为县域基础设施建设的核心力量，承担了道路、桥梁、排水防涝设施等关键公共基础设施的建设任务，为县域经济的持续健康发展提供了坚实的物质基础。同时，该集团通过对外承包工程、建筑材料销售等业务活动，有效促进了相关产业的繁荣发展，为县域经济的增长注入了强劲动力。

02 举措与成效：法务、合规、内控管理“一体化”协同建设

A集团在合规改革过程中，侧重法务、合规、内控管理“一体化”协同建设，改革实践过程中重点成果落地体现在对企业内部管理制度的修订和业务合规制度的补充上。

在法务管理领域，A集团根据《国有企业合同管理办法（试行）》、最新修订的《专利法实施细则》以及《中央企业法律纠纷案件管理办法》等相关政策，采纳企业专业法律顾问及律师事务所的法律意见，对合同管理、知识产权保护、诉讼管理等法务领域进行了制度补充和修订；在合规管理领域，A集团重点参考某县现有的内部管理相关的政策文件，并结合自身企业特点与组织架构形式，分别修订完善“三重一大”事项管理、企业综合管理、财务及报销管理等制度板块，最后编撰成最新的《某县A集团有限责任公司内部管理制度汇编》；在内控管理领域，A集团同样参照新《公司法》、湖北省内和某县出台的相关政策文件，例如《县政府国资局出资企业资产评估项目公示办法》（国资〔2023〕30号）等文件，结合企业自身特有的业务属性和业务习惯，分别对招标投标领域、投资融资领域、财务审计领域、人力资源分配领域等业务流程领域的合规制度进行了补充和总结，并汇总成《某县A集团内控管理流程指引》。

02 举措与成效：法务、合规、内控管理“一体化”协同建设

1.“三重一大”合规管理制度存在执行不到位的情形

“三重一大”制度是指重大事项决策、重要人事任免、重大项目支配和大额度资金使用都必须由领导班子集体作出决定。切实施行“三重一大”决策制度是贯彻民主集中制的重要内容，是避免重大财务风险和预防腐败体系的重要“对策”，是加强领导班子监督的重要途径。在A集团的合规改革的进程中，在原有的“三重一大”合规制度里缺乏一些重要项目建设、装备建设等资金决议的民主合议制度，存在未经党委会或股东会商议决议便实施项目的财务业务风险与廉政风险。

2.风险预防与风险应急管理制度有待补充和完善

合规体系建设过程中，合规管理和内控管理最终的“落脚点”都是风险管理。在合规风险预防方面，A集团明显缺乏系统性的风险识别机制，难以全面把握潜在风险点；在风险评估方面，对评估的精准度不足，无法准确衡量风险的影响程度；在风险应急管理方面，没有制定具有针对性和可操作性的应急预案，面对突发风险时往往难以迅速有效地应对。这迫切需要企业进一步完善合规风险预防与应急管理制度，提升风险管控能力。

县域国企合规体系建设面临的挑战及对策

01 县域国企合规体系建设面临的挑战

1.县域法律环境复杂多变、上下位法存在偏差性

在合规体系建设中，县域国企不仅需遵循国家、省市级层面通用的法律法规和行业标准，还必须适应县政府发布的政策法规和地方行业习惯。以新《公司法》《环境保护法》、劳动法规以及建筑行业新标准等为例，国家持续对企业的运营管理提出更为严格和精细的要求。然而，由于县域政府接纳、吸收法律法规的复杂性和转化为下位规章后的偏差性，县域国企往往难以在短时间内全面、准确地理解和适应法律环境，从而导致因法律环境更新滞后而产生的合规风险。

2.部分县域国企内部员工合规意识淡薄、风险意识羸弱

在部分县域国有企业中，企业员工普遍存在一种价值倾向，即过度追求业绩指标，而对合规建设和风险防范的重要性缺乏认识。与此同时，部分企业管理层亦将关注焦点集中在业务拓展和经济收益的提升上，错误地将合规工作视为仅具形式意义，而不会直接产生经济效益的“面子工程”。[7]这种短视观念导致企业在决策和日常运营中缺乏积极主动的合规意识，往往仅在违规行为发生后，才认识到合规的必要性。

3.“一体化”合规管理组织架构待完善，部门分工需明确

于实践调研中探知，大部分县域国企缺乏专门的“一体化”合规部门，合规管理职能分散在多个部门或岗位，从而导致合规工作效率低、责任不明的现况。同时，由于缺乏专门的合规部门来统筹规划，企业在制定合规政策和制度时难以具备全面性、系统性和前瞻性。在组织架构设置上，部分县域国企面临着各部门职能交叉混同、管理混乱的现状，导致多个部门在同时进行合规管理工作时，出现职能划分不清、责任分配不明的情形。

4.县域国企在合规体系建设方面投入资源不足 

县域国企在合规体系建设方面普遍缺乏完善的激励机制，导致合规动力不足。一方面，对于遵守合规制度的员工和部门，没有相应的奖励措施，另一方面对于违规制造风险行为的处罚机制和力度不够。这种缺乏激励与处罚约束的机制导致员工和部门在合规工作中的积极性不高，缺乏主动合规的动力。[8]

02 县域国企合规体系建设困境的应对策略

1.提升企业法律素养，适应县域法律环境变化

县域国企应当提升企业法务人员法律素养、加强法律顾问制度建设。通过完善选拔、任用与考核机制，提高法务人员、法律顾问的专业素质和业务能力。同时，企业应当加强与外部律师事务所的合作与交流、法务人员应当全程参与企业的重大决策、合同签订、项目运营等环节，从而为企业提供专业的法律建议和合规方案，使地方企业快速地适应复杂的县域法律环境。

2.强化员工合规意识，提高合规管理参与度

企业应当将合规文化纳入企业核心文化体系建设，并通过多种形式进行宣传推广。同时，企业可定期开展合规教育培训活动，制定系统的合规培训计划，针对不同层级、不同岗位的员工开展有针对性的培训课程；对于高层管理人员，重点培训企业的战略规划、合规与企业治理等方面的知识，提高其对合规工作的重视程度；对于基层员工，开展与本职工作相关的法律法规和合规操作规范培训，提高其合规操作技能。

3.完善合规管理制度体系，建立“一体化”合规管理部门

企业应当构建全面合规管理制度体系，通过结合企业自身业务特点和法律法规要求，制定涵盖企业运营各个环节的合规管理制度，包括但不限于日常运营、会计审计、财务报销、采购销售、招标投标、人力资源、风险控制等方面的合规制度，明确责任主体，确保制度的可操作性和有效性。其中，尤其需重视合规风险防范、评估、应急处理机制建设，定期对企业的合规风险进行评估和监测，防患于未然。

 企业应当建立专门的“一体化”合规管理部门，由企业上层领导担任部门负责人，并吸纳企业各部门至少一名管理层或员工作为各部门合规负责人，以便部门联动开展合规工作。同时，各部门每年需按要求制定年度合规计划报告，列明各部门职责中的合规管理工作明细，并划分责任到各部门的合规负责人。

4.制定完善激励制度，加大建设资源投入

企业应当制定完善的合规激励制度，对遵守合规规定、在合规管理工作中表现突出的员工和部门给予物质奖励和精神奖励；对于发现重大合规风险并及时报告或有效处理的员工，给予额外的奖励；同时，应当加大对违规行为的处罚力度，建立严格的违规责任追究制度，对违规者进行严肃处理，包括经济处罚、行政处分甚至追究法律责任，以起到震慑作用，促使员工自觉遵守合规制度。

结语

本研究以湖北省某县域国企A集团为例，探讨了县域国企在深化改革进程中合规体系建设面临的挑战与对策。通过对A集团合规体系建设案例的详细分析，总结出县域国企合规改革实践中的经验启示。同时，研究指出县域国企合规体系建设普遍面临地方法律环境复杂、内部员工合规意识薄弱、合规体系架构不完善以及合规建设资源投入不足等挑战。针对这些挑战，笔者提出了提升企业法律素养、强化员工合规意识、完善合规管理制度和加大合规资源投入等一系列对策措施。该研究成果为县域国企在深化改革进程中加强合规体系建设提供了参考和借鉴，有助于提升县域国企的合规管理水平，增强其市场竞争力和可持续发展能力。

[1]《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，2024年7月18日。

[2]新华社：《张国清在地方国企改革和监管工作视频会议上强调：深化国资国企改革 提升国资监管效能 扎实推进国有企业高质量发展》，2024年11月12日。

[3]石青川：《“一企一策”推进新一轮国企改革》，载《中国经济周刊》，2024年第8期。

[4]孙方：《进一步全面深化改革 奋力开创企业高质量发展新局面》，载《中国煤炭工业》，2024年第9期。

[5]中车株洲车辆有限公司：《广东国有大型企业“四位一体”大合规管理体系的构建与实践》， 载 “广东省企业风险管理研究会”公众号，2024年8月。

[6]新华每日电讯：《深化国资国企改革 提升国资监管效能 扎实推进国有企业高质量发展》，2024年11月13日。

[7]张燕：《国企改革视角下企业现代化治理探究》，载《上海企业》“公司治理”篇，2024年10月。

[8]田晓凌：《人力资源规划在国企改革三年行动中的应用探析》，载《中国产经》，2024年6月。