近日，最高院的一则批复引起热议，批复的全名叫做《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》，文号为法释〔2020】27号（以下简称为“批复”），内容很简单，如下：
广东省高级人民法院:
你院《关于新民间借贷司法解释有关法律适用问题的请示》（粤高法〔2020〕108 号）收悉。经研究，批复如下∶
—、关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。
二、其它两问题已在修订后的司法解释中予以明确，请遵照执行。
三、本批复自 2021 年1 月1 日起施行。
很多人继而觉得，上述这七类机构的利率岂不是可以“上天”？事实真的如此吗？被明确列为“金融机构”意味着什么？笔者将结合《民法典》相关法条和司法解释解读一二。
其他法律法规的规定
《民法典》 六百八十条【禁止高利放贷以及对借款利息的确定】 禁止放高利贷。借款的利率不得违反国家有关规定。…
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（这就是批复里涉及到的《新民间借贷司法解释》，发文日期为2020年8月20日） 第一条 本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。 经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。
惊喜不惊喜意外不意外？其实近期这个沸反盈天的批复，只是对之前法条和司法解释的明确而已，让我们来对重点内容重新梳理一下：
先看《最高人民法院 国家发展和改革委员会关于为新时代加快完善社会主义市场经济体制提供司法服务和保障的意见》（法发【2020】25号）一文，发文日期为2020年7月20日，其中第13条：促进金融和民间资本为实体经济服务。依法支持能够降低交易成本、实现普惠金融、合法合规的交易模式，为解决中小微企业融资难、融资贵问题提供司法保障。统筹兼顾利率市场化改革与维护正常金融秩序的关系，对于借贷合同中一方主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用总和超出司法保护上限的，不予支持。对于当事人以预扣利息、租金、保证金或加收中介费、服务费等方式变相提高实体经济融资成本、规避民间借贷利率司法保护上限的行为，按照实际形成的借款关系确定各方权利义务。规范、遏制国有企业贷款通道业务，引导其回归实体经济。抓紧修改完善关于审理民间借贷案件适用法律问题的司法解释，大幅度降低民间借贷利率的司法保护上限，坚决否定高利转贷行为、违法放贷行为的效力，维护金融市场秩序，服务实体经济发展。
再看《最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知》（法发〔2017)22号）（以下简称为“金融审判意见”）一文，发文日期为2017年8月4日，其中第2条：严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约 金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力。
律师分析
那么，把上述几个条文放在一起来看，能够得出什么结论呢？笔者认为批复并非对民法典、司法解释及其他司法文件的颠覆，本质上依然是对现有司法实践的明确和指导。
第一，明确了金融机构的范围。
批复中将传统定义中由央行及银保证监所直接监管的机构扩展到了小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司的范围内，以前金融圈笑谈的“干儿子”也算挺直了腰杆子说自己是“亲儿子”了，虽然这个定义是由最高人民法院所确定的，但确实是做出了一个明确的区分。
第二，范围的明确不代表这七类“干儿子”可以为所欲为。
《意见》中其实是有一个明确的方向性指导意见的，司法审判要为中小微企业融资难、融资贵问题提供保障，所以当这七类机构确确实实把利率放上天的时候，最高院会让他们重新温习一下金融审判意见的规定。当然，毕竟他们作为持牌机构，可以享受相对于民间借贷更高的利率这也是可以理解的。
第三，范围的明确代表着对这七类机构的监管会越来越严。
当这七类机构被列入“金融机构”的范畴的同时，它们可能要面对的是堪比传统意义上金融机构的严格监管，从这一角度而言，该七类机构在未来运营过程中，可能会面对更多的问题和更大的风险，对管理者和从业人员也提出了更大的挑战。笔者也将持续关注后续监管动态，为相关企业及从业者进行及时分析解读。
作者：文迪
