当前商业合作中，廉洁风险频发。企业为规避风险，纷纷签订廉洁协议，但实际追偿违约金时却经常碰壁，“签了等于白签”成了不少企业的痛点。
如何通过有效设计廉洁协议，提升追偿成功率？本文将拆解3个关键步骤，帮企业破解廉洁协议追偿难题，让协议从“一纸空文”变身“维权利器”。
第一步：厘清协议形式与效力边界，避免从源头“踩坑”
1. 协议形式选择：单独签廉洁协议 VS 合同里加廉洁条款
廉洁协议常见的两种形式：一是单独签署廉洁协议，二是在业务合同里加廉洁条款。这两种形式不存在绝对最优解，企业可以根据与供应商的合作情况灵活选择。
·协议形式各有千秋
·企业选择各有侧重
若和供应商的合作规模不大、且偏向于单次、短期、小额的业务合作，可选择在合同中增设廉洁条款，兼顾签约效率与基础风险防控。
若和供应商存在长期、大额合作关系，涉及签订多份业务合同的，则更建议单独签署廉洁协议。以及为避免“部分合同签、部分合同漏签”（即部分业务合同有配套签署廉洁协议，部分业务合同没有签署配套廉洁协议）的漏洞，企业可以在供应商入库时就预先签署一份廉洁协议，明确与供应商合作期间，均受该廉洁协议的约束。
2.协议效力边界：协议是否有效、以及能否溯及签订前发生的商业贿赂行为？
避免廉洁协议、廉洁条款被认定为“格式条款”
对于涉及双方重大权利义务的条款，应通过加粗、下划线等方式履行提示说明义务，并且避免内容涉及“免除己方主要义务、加重对方责任、排除对方主要权利”，注意保留双方协商沟通的书面痕迹，以保证条款不被认定为“格式条款”。若被认定为“格式条款”，相关的条款内容将无法约束对方。
避免因业务合同无效而无效
考虑到业务合同作为主合同无效可能导致具有从属性的廉洁协议亦无效的风险，可在协议中明确约定：“本协议在双方业务合作期间持续有效，且不因双方全部/部分业务合同/订单/交易文件无效、终止或解除而失效或无效”。
增加协议效力溯及的约定
不少企业还会遇到一个问题：之前和合作方签过旧合同，现在新签了廉洁协议，能不能让新协议的效力覆盖旧合同？毕竟旧合同里可能也存在廉洁风险隐患。
从法律层面而言，通常情况下，新签订的廉洁协议仅对协议生效后的行为产生约束力，无法直接溯及既往的旧合同。以及，法院也会考虑贿赂行为与双方合作交易的关联性，如果贿赂发生时间明显早于双方合作交易期间，法院也通常难以支持。
对此，建议在廉洁协议中明确约定，“本协议书一经签署，约束双方业务合作期间的全部行为，包括本协议书签署前及签署后的合作行为，且协议的效力优先于双方所有合同中与此矛盾的条款”。
第二步：避免管辖难题，为追偿铺路
在追偿过程中，管辖问题是决定后续程序能否顺利推进、追偿成本高低及效率快慢的关键前置环节。企业需结合追偿案件的标的额、证据复杂度、保密需求等因素综合判断，选择最适配的路径。
如果选择仲裁，则除选定仲裁机构外，还建议选定适用的仲裁程序（如应适用普通程序）、选定仲裁员范围（如需具备特定专业背景、行业经验或资质），通过前置性的明确程序，降低仲裁过程中的不确定性——既避免因标的额不大、适用简易程序导致独任审理，也能通过专业仲裁员的筛选保障裁决逻辑与行业规则、法律规定的一致性，最终为追偿目标的实现提供更稳定的程序支撑。
第三步：强化制约，让配合调查义务从“空承诺”变为“硬约束”
在廉洁协议的履行过程中，还有一个常见的痛点：当企业怀疑对方存在廉洁问题，需要对方配合调查时，对方往往以各种理由推脱，比如“没时间提供资料”“相关人员不在”，甚至干脆拒绝配合。之所以会出现这种情况，很多时候是因为协议里对“配合调查义务”的约定太笼统，只写了“乙方需配合甲方调查”，却没明确不配合的后果，也没有监督和追责机制，导致义务成了“空承诺”。因此，建议从以下几个方面入手，明确配合内容：
详细列明配合调查的具体义务：如提供财务凭证、聊天记录、人员问询配合、暂停相关业务配合等，避免模糊表述；
设定违约后果：在协议中明确约定，若一方无正当理由拒不配合调查，或拖延、虚假配合，视为违约，需承担相应的违约金（可约定具体金额或计算方式），同时甲方有权暂停支付款项、解除相关合同等；
增加监督机制：约定甲方有权委托第三方机构进行独立调查，调查费用由违约方承担，同时可设置阶段性报告提交要求，确保调查过程可控。
结语：
廉洁协议作为规范交易行为的重要工具，企业应会用、善用，让廉洁协议真正发挥风险防控和维权保障的作用。若企业在廉洁协议签订或追偿过程中遇到具体法律问题，建议及时咨询专业律师，根据实际情况制定个性化方案。
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