引言：解散—清算—注销登记是市场主体退出市场的必经之路，是市场主体完整生命的最后一环。然而，部分市场主体因内部治理机制失灵或资不抵债等原因无法通过或等不到通过自行清算走完最后一公里。此时，由司法机关等第三方介入的强制清算及破产程序就成了相关利益主体最后的选择和救济方式。在2023年星瀚微法苑设立了「星说破产」专栏，聚焦前述机制，由上海星瀚律师事务所的破产管理人团队结合实务经验，以问答形式对相关程序的常见疑问作出解答。
当企业进入破产清算程序，债权人最关心的莫过于自己的钱还能不能收回、能收回多少。然而，在这个过程中，许多债权人却常常面临这样的困境：申报的债权被管理人驳回，该怎么办？股东或关联方的债权是否真的只能排在最后清偿？管理人是依据什么标准来审核和认定债权的？本文将围绕这三个核心问题，结合实务案例与法律规定，为相关人士提供参考。
01 管理人如何审核和认定债权？
债权人向管理人申报债权后，需经管理人审核，并经法院裁定后方可认定该债权真实有效。根据管理人的实务经验、参照上海市律师协会破产清算业务研究委员会起草制定的《律师代理破产债权的申报与审核业务操作指引（2016）》有关规定，管理人在审查债权时以形式审查和实质审查相结合为原则。前者的审查内容包括债权申报方式、申报是否逾期、是否提交证实申报主体资格的证据、债权类别、债权数额和有无财产担保的证明材料等；后者的审查内容包括申报债权的真实性、合法性、准确性以及时效性。原则上，先进行形式审查，再进行实质审查。
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02 申报债权被驳回的债权人应该怎么办？
破产清算阶段，破产企业（“债务人”）的债权人如拟追回该企业尚未清偿完毕的债务的，需向法院指定的破产管理人申报债权，由管理人对债权予以登记审查，管理人审查后由法院最终裁定确认，经确认的债权才能参与分配债务人的破产财产。下文重点关注，在上述审核阶段，如债权人对债权认定结果有异议的，可以采取什么措施提出异议？
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03 股东债权和关联方债权如何清偿？
并非所有与关联方之间形成的债权都会被认定为劣后债权，重点在于判断关联方是否不当利用了关联关系，损害或转移了破产企业的利益，导致给外部债权人造成损害。以关联交易为例，关键在于审查是否为公平交易。判断是否公平交易时，一般需对相应原材料市场进行价格调查，是否存在利益输送或者利润转移，是否交易受同一人控制，其表现为价格的虚高或者数量、计价等方式约定，也需要通过专业的审计机构予以查证。对于交易定价过高，不具备商业实质的债权，一般予以劣后。对定价合理，有完整的供货协议、入库单、验收单等关联方交易，一般纳入普通债权清偿。
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结语：破产清算程序作为市场主体退出机制的核心环节，在过程不仅考验管理人的专业能力，更直接关涉债权人权利的实现程度。债权人唯有充分知悉规则、精准适用法律，方能在清算程序中最大程度维护自身合法权益。
星瀚破产&强清业务介绍
上海星瀚律师事务所于2022年入选上海市高级人民法院企业破产案件管理人名册，成为二级管理人。破产&强清业务是星瀚的重点法律服务产品之一，星瀚的业务经验涵盖破产清算、强制清算、“三无”僵尸企业处置、破产衍生诉讼、破产与反舞弊、并购重组等方面，律所在人员配置、制度保障等方面均给予重点支持。星瀚的破产清算业务团队兼顾统筹决策的合伙人、经验丰富的资深律师、具体执行的骨干力量；有擅长公司法、破产法的商事律师，具备税务稽查工作经验的税法律师，也有破产涉刑经验丰富的刑事律师，能够为客户提供高效率、专业化的法律服务。
