2025年中央一号文件《关于进一步深化农村改革 扎实推进乡村全面振兴的意见》发布，首次将“壮大县域富民产业”提升为核心战略，明确提出以县域为城乡融合主战场，推动产业、资源、政策向县域聚拢。这一政策转向，不仅为县域经济注入新动能，更为文旅产业与县域特色场景的深度融合开拓出广阔的发展空间。然而，县域文旅产业在快速发展的同时，在规划开发、项目建设和运营管理等关键环节仍面临着诸多法律风险与挑战。结合我们团队在服务县域文旅产业开发的客户经验，以下将重点分析这三个阶段存在的具体问题与合规应对要点。
Part.01县域文旅产业规划阶段的法律服务要点
土地使用的合规管理
1. 土地规划与审批的问题
文旅项目常见的规划许可风险主要包括“未批先建”、“少批多建”以及“擅自变更规划条件”等。根据《城乡规划法》与《土地管理法》，项目单位在动工建设之前，通常需要取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等规划手续，否则将面临建筑物被拆除、没收及罚款的行政处罚，如黑龙江横道河子森林观光小火车项目“未批先建”案中，某公司在建设森林观光小火车核心区景观时，未向规划部门办理规划许可即开工建设，海林市城市管理综合执法局对该公司罚款5万余元。防范此类风险，开发者应严格执行“先审批、后建设”，确保在取得全部必要审批文件后再行施工。
2. 土地性质与用途变更的问题
根据《土地管理法》与《土地管理法实施条例》，我国实行严格的土地用途管制制度，国有建设用地、集体建设用地、农用地与未利用地等不同用途的土地适用不同的管理要求。文旅项目常见的土地违规风险主要包括擅自将农用地转为建设用地、超出批准范围使用土地、违反土地使用条件等。典型案例即侵占耕地挖湖造景，如在安徽淮南凤台县“幸福河湖”项目中，地方政府主导推动县属国企在未经批准的情形下，占用耕地105亩以建设景观水系，属违法侵占农用地行为，后该项目被责令复垦，相关责任人被追责。是以在项目开发中，需核查土地性质及用途管制要求，避免因擅自改变土地性质或超范围开发而导致的行政处罚等法律风险。
3. 土地流转的合法性问题
文旅项目常见的土地流转风险主要包括农用地非法转用风险、集体经营性建设用地入市风险等。在“三权分置”的背景下，农村土地经营权流转必须按照平等协商，依法、自愿、有偿进行，不损害农民的土地承包权益，不改变土地集体所有性质和土地用途。部分企业通过长期租赁农用地开发景区，改变土地用途以建设酒店、游乐设施等，但未办理农用地转用审批手续，该租用合同无效且面临行政处罚。而集体经营性建设用地入市则需符合“工业、商业等经营性用途”，且需通过公开招拍挂或协议方式流转。若擅自改变用途或未履行民主程序，可能引发合同无效或行政处罚。因此在项目开发过程中，需严格遵循土地流转程序，完善合同条款，以避免合同无效等法律风险。
环境保护的合规管理
1. 履行环境影响评估手续
根据《环境影响评价法》与《建设项目环境影响评价分类管理名录》，文旅项目需根据其特征和所在区域的环境敏感程度实行分类管理。针对不同的项目，应分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。文旅项目在环评手续履行过程中，经常面临“未批先建”、“批建不符”等违法违规问题。如在贵州罗甸县水上游艇码头未批先建案中，某公司在罗甸县红水河镇龙滩库区建设“KIMPLE水上游艇浮动码头”项目，属于需编制报告表的类别，但未依法报批环境影响报告表即擅自开工，被黔南州生态环境局罚款9048元，责令停止建设。
2. 规避生态保护红线及生态敏感区域
文旅项目的选址必须进行生态空间的双重核查：通过自然资源部门确认拟选址区域是否为允许建设区或有条件建设区，严禁与生态保护红线、永久基本农田等控制线重叠；同时，还需对照《生态保护红线划定指南》《自然保护区条例》等文件，系统识别项目周边可能存在的各类法定保护区。当选址与生态保护红线或敏感区域存在空间冲突时，应遵循“预防为主、避让优先”的基本原则，根据不同类型保护区的管控要求采取差异化的避让策略。
文物保护的合规管理
1. 履行文物保护审批手续
根据《文物保护法》的规定，在文物保护单位的建设控制地带内进行项目建设，不得破坏文物保护单位的历史风貌；工程设计方案应当根据文物保护单位的级别和建设工程对文物保护单位历史风貌的影响程度，经有关部门同意后，依法取得建设工程规划许可。实践中，部分文旅项目存在“未批先建”“边批边建”等违法违规行为。如在西安某建材有限公司诉陕西省西安市临潼区文化和旅游体育局行政处罚案中，该公司在秦始皇陵全国重点文物保护单位保护范围内占地14.28亩，未履行任何文物保护审批手续即建设预拌混凝土扩建项目，临潼区文旅局作出责令拆除全部违法建筑与罚款30万元行政处罚。企业不服提起行政诉讼，法院一审、二审均驳回其诉讼请求，维持处罚决定。
2. 遵循文物保护基本原则
文旅项目建设应遵循“先考古、后出让”“先考古、后建设”的原则，在可能存在地下文物的区域，进行土地出让或划拨前，应完成完成考古调查、勘探；对于未执行考古前置程序，但需在文物保护范围或建设控制地带内施工的大型工程，建设单位须单独报批，进行考古调查、勘探。未履行考古程序可能会导致项目停工，并遭受行政处罚。如徐州汉代墓葬损毁案中，某公司在未进行考古勘探的情况下进行施工，导致4处汉代墓葬群文物点严重损毁，被徐州市文旅局罚款37万元。
同时，还应遵循“不改变文物原状”原则，建设工程的选址应当尽可能避开不可移动文物；因特殊情况不能避开的，应当尽可能实施原址保护。对于国有不可移动文物，不得改作企业资产经营。新修订的《文物保护法》进一步明确要求文旅项目建设应“防止过度商业化”与“防止过度开发”。实践中，将文物建筑改造为民宿、餐厅等商业用途的行为较为常见，但却存在较高的法律风险。如在甘肃天水古城文保院落违规商业化案中，某公司将明清文保院落改为日式餐厅、火锅店，破坏历史风貌，后当地政府责令整改，要求恢复原状。
Part.02县域文旅产业项目建设阶段的法律服务要点
项目招投标合规管理
1. 招标文件及程序合规
文旅项目的招标文件应符合《招标投标法》与地方文旅产业的政策要求，需明确项目范围、技术标准、评标细则等核心条款，避免因模糊表述导致施工后不符合相关要求而被责令返工。同时，遵循法定招标程序，严格执行招标公告发布、资质预审、评标结果公示等程序，确保公平竞争。实践中存在的法律风险主要在于应招标而未招标、化整为零规避招标、先建后招、虚假邀标、设置不合理门槛等，如湖北咸丰县美丽乡村特色文旅综合体项目拆分案中，某公司将该文旅项目拆分为道路施工、木屋基础施工、栈道、给排水、供电、专变工程和木屋地暖等子项，规避公开招标，被处以罚款96.66万元。
2. 投标方的资质及行为审查
文旅项目对于施工方与设计方常有特定资质的要求，需依据《建筑法》《文物保护法》等进行审查。施工方除需具备建筑工程总承包资质，根据《特种设备安全法》，涉及索道、玻璃栈道等设施的，还需具备特种设备安装许可证。未取得资质或借用他人资质的，将导致合同无效以及可能面临行政处罚。涉及古建修复的，还应取得文物保护工程资质与文物保护工程勘察设计资质。未取得资质的设计文件可能会被文物部门否决，将导致项目返工或停工。
同时，还应防范投标方的围标串标行为，对异常报价或关联投标进行审查，以避免违规行为导致的合同无效而影响项目进度。如吉安永新县生态旅游项目串标案中，涉案两家公司投标机器码、IP地址、MAC地址完全一致，构成相互串通投标，两家公司及负责人均被处以相应罚款。
项目工程质量的合规管理
根据《建筑法》与《建筑工程施工许可管理办法》，建筑工程开工前应取得施工许可证，而对未取得施工许可证擅自施工的行为，将予以处罚。为保证项目工程质量，其一，依据《建设工程质量管理条例》与《建设工程质量检测管理办法》，施工单位应建立材料溯源制度，进场前需抽样检测并留存合格证明。对于文物保护工程，需采用符合“修旧如旧”标准的工艺材料，方案需文物部门审批。其二，施工过程中，施工单位必须按工程设计图纸和施工技术标准施工，不得擅自修改工程设计。其三，在验收阶段，隐蔽工程需经建设方、监理方等多方验收并留存影像资料，而文旅项目竣工通常需要通过住建、应急、文旅、市场监管、生态环境等多部门联合验收。
项目安全生产的合规管理
文旅项目建设常涉及特种设备管理、地质灾害防范与消防安全等多个方面。其一，关于特种设备管理。根据《特种设备安全法》，客运索道、大型游乐设施的安装单位需具备专业技术人员、设备场地及健全的管理制度，并经市场监管部门许可后方可施工；安装过程需经特种设备检验机构监督检验，未经检验或检验不合格不得交付使用。其二，关于地质灾害防范。根据《建设工程质量管理条例》《地质灾害防治条例》等规定，工程建设需先勘察、后设计、再施工，山区项目的地勘必须包含地质灾害风险评估；在地质灾害易发区内进行工程建设，应当进行地质灾害危险性评估，避开滑坡、泥石流等高风险区。其三，关于消防安全，应重点关注古建筑景区防火问题。《古建筑消防管理规则》明确规定，施工需明确划分区域，禁止在非施工区开展加工作业；动火作业需审批并配置灭火器材，施工后彻底清理易燃物。违反明火禁令或消防设施配置要求的，将面临行政处罚甚至刑事责任。
Part.03县域文旅产业运营阶段的法律服务要点
消费者权益保护的合规管理
1. 价格形成与公开程序
文旅项目的价格应当明码标价，依法公示。根据《价格法》的规定，经营者销售商品或提供服务，应当明码标价，不得收取未标明的费用。而依据《旅游法》，利用公共资源建设的景区的门票以及景区内的游览场所、交通工具等另行收费项目，实行政府定价或者政府指导价，严格控制价格上涨；景区门票等价格变动应提前公示。实践中，存在明码标价不规范、价格未公示、捆绑销售、变相涨价与价格欺诈等行为，如近期热议的景德镇瑶里古镇收门票事件，运营公司突然在入口设卡收取30元“入村费”，在未召开听证会或公示的前提下，该行为属违法违规行为。
2. 合同核心条款的审查
文旅企业应对合同的核心条款进行审查，防止制定与使用“霸王条款”，以避免由此带来的侵仅责任风险。根据《消费者权益保护法》的规定，经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定。实践中，存在滥用不可抗力免责、中途退团概不退费、变更行程不受约束、财产损失概不负责、自然单间需补房费、规定最终解释权利等典型的不公平条款，这些条款侵害了消费者的知情权、选择权和公平交易权，依据《民法典》的规定，应属无效格式条款。
3. 设备设施安全的保障
文旅企业应保障设备设施的安全，对于漂流、玻璃栈道、索道等高风险项目的安全风险需要特别予以关注。根据相关国家标准及行业规范，漂流项目应当对河道进行风险评估，设置明显的水深、流速标识，配备足够的救生设备和救生员。玻璃栈道项目应当每日检查玻璃面板有无裂纹、钢结构有无锈蚀，定期进行风荷载测试和结构安全评估。而根据《特种设备安全法》，文旅企业应当对其使用的索道、大型游乐设施等特种设备进行经常性维护保养和定期自行检查。实践中，高风险项目一旦未进行合理维护、未及时排除危险，极易发生重大安全事故，如广西德天瀑布景区“魔毯”事故，该项目在运行过程中，毯带钢扣铰接连接处突然断裂，导致毯带下滑，造成1人死亡、60人受伤的结果。
4. 消费者数据安全与隐私权的保护
文旅项目运营中消费者数据安全与隐私权的保护，其法律合规要求涉及《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规以及文旅部相关政策意见。在数据采集环节，应遵循最小必要原则与明示同意原则，禁止超范围采集游客相关信息，如强制获取用户通讯录、定位等无关信息。在数据存储环节，需建立分级保护机制，采取加密、访问控制、匿名化等技术手段保护游客的敏感信息，防止泄露或篡改。近年来，文旅行业发生了多起游客信息泄露事件，涉及酒店、民宿、景区、在线旅游平台等多个领域，如因企业未落实网络安全等级保护制度致使数据泄露，将承担相应法律责任。在数据使用环节，必须限定于服务协议约定的用途范围，严禁擅自用于商业营销或第三方数据交易，避免通过大数据杀熟、虚假宣传、虚假预订等手段侵害旅客的合法权益。
知识产权保护的合规管理
1. 著作权的保护与使用合规
文旅产业的发展需要在保护自身著作权的同时，严格防范侵犯他人著作权的风险。一方面，对于文旅项目中的原创内容，如景区特色建筑、雕塑、景观设计等具有审美意义的构筑物，宣传片、导览手册、演艺节目、文创产品设计等衍生作品，以及景区开发的虚拟游览系统、3D复原影像等数字内容，均可作为“作品”受《著作权法》的保护。为强化保护效力，还可对前述作品进行著作权登记，或者标注版权声明。另一方面，文旅项目运营中，也要避免未经授权使用他人图片、音乐进行宣传，或者擅自将他人作品进行改编、演绎等二次创作，知名动漫角色形象、游戏角色形象、主题乐园IP形象往往是盗版重灾区，这些行为可能涉及侵害他人复制权、信息网络传播权与改编权等，将面临行政处罚或者民事赔偿。如山西非遗图腾擅自使用案中，山西尧帝陵景区未经许可将王某继承的“百家姓图腾”作品刻于景区甬道并用于宣传，法院认定该行为属侵权，最终调解支付40万元许可费及赔偿金。
2. 商标权的保护与使用合规
文旅项目应积极申请商标注册，对项目运营中使用或可能使用的商业标识进行挖掘、整理，如景区名称、特色活动名称、旅游线路名称等均可申请商标注册，而地方特色农产品可申请地理标志证明商标。实践中，面临的法律风险主要在于以下几方面：其一，商标被抢注的风险。县域文旅项目多属国有资产，但政府无法直接注册商标，只能依赖文旅企业或行业协会，导致行动滞后。如“峨眉山”“香格里拉”“古水北镇”等知名品牌都曾遭到抢注。其二，商标注册中侵害他人著作权的风险。在商标申请注册前，应进行著作权检索，避免使用他人作品而遭到起诉，如书法家姚洪磊为景区创作的“唐崖·土司江山”书法作品，为某公司擅自注册为白酒商标并用于商业宣传，被法院判决停止侵权、公开道歉，并赔偿经济损失。其三，侵害他人商标权的风险。在商业宣传、文创产品设计中，要注意核实素材来源，避免使用他人商标或其它商业标识。如成都蔚然花海“彩灯大世界”侵权案中，蔚然花海景区在宣传跨年灯会光影活动中使用了“成都·彩灯大世界”的名称，但该名称系他人的注册商标，因而遭到举报。
税务与财务的合规管理
在税务合规方面，根据《税收征收管理法》与《发票管理办法》，文旅企业必须依照法律、行政法规规定如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表及税务机关要求的其他资料；应取得、开具真实合法的发票，严禁虚开发票、非法代开发票。在财务合规方面，根据《会计法》，文旅企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，禁止以虚假事项或资料进行会计核算。虚增收入、隐瞒成本、账外经营等行为导致财务报表失真，影响企业信用及后续发展，严重时将被追究行政乃至刑事责任。此外，政府对文旅产业的增值税与企业所得税设有税收优惠政策。为促进县域文旅产业发展，针对西部大开发地区文旅企业及乡村旅游项目出台专项扶持政策，如农产品销售免征增值税、民宿“六税两费”减免等。但企业在享受税收优惠前，应充分了解政策适用条件，防止因不合规被追溯取消优惠甚至遭受处罚。
劳动用工的合规管理
根据《劳动法》《安全生产法》及相关规定，文旅企业应制定和完善劳动用工合规管理制度，明确用工流程、岗位职责、合同管理、薪酬福利、工时休假、社会保险、安全生产等各环节的合规要求。实践中，需要重点关注两方面的问题：其一，灵活用工管理。基于文旅产业运营的季节性，常聘用临时工、实习生等，但因未签订书面劳动合同，或者对薪资、工时等条款约定模糊，易导致劳动争议。为防范风险，可根据具体情况选择非全日制用工、劳务派遣等用工模式，制定不同的标准化合同。其二，特种岗位管理。根据《特种设备安全法》及相关规定，直接操作或管理大型游乐设施、客运索道、观光车、高空作业设备等特种设备，或从事漂流、攀岩、潜水等高危作业的人员，需持证上岗。文旅企业应投入必要的安全资金、物资、技术，完善安全风险分级管控和隐患排查治理机制，定期开展安全教育和应急演练，尤其是加强对特种岗位人员的培训与考核。
结语：县域文旅产业当前面临的法律风险及挑战，深刻反映了产业快速发展需求与治理体系现代化进程之间的结构性矛盾。要破解这一发展困境，必须超越传统的单一法律风险防控思维，通过引入专业法律团队的全流程服务，将合规管理深度融入文旅项目规划、建设、运营各环节，以推动文旅产业的发展从“被动合规”向“主动治理”升级。随着《乡村振兴促进法》等政策法规的持续深化落实，县域文旅产业正迎来法治化、规范化发展的新机遇。唯有坚持发展与规范并重，才能使文旅产业真正成为带动县域经济增长、传承优秀传统文化、守护绿水青山的可持续力量，为乡村振兴战略提供坚实的产业支撑和制度样本。
作者：沈大力、张晓萌
