引言  

近日，字节跳动一份企业纪律与职业道德委员会通报引发热议：Seed部门（豆包大模型）某前员工与支持其团队的某前HRBP（人力资源业务合作伙伴）因存在未申报的亲密关系，属于公司利益冲突管理规定的禁止场景（如上下级关系、共同直属上级或一方为另一方HRBP等）。且在接受调查过程中多次作虚假陈述，被认定“严重违反公司制度”。最终遭到辞退处理，并全额扣发年终奖。

虽然通报并未提及坊间盛传的“婚内出轨”情节，但清晰传递了一个信号：解除的“达摩克利斯之剑”并非悬于道德审判，而是精准落于“违反利益冲突管理规定”这一专业合规理由之上。当道德问题遇上公司制度，法律的天平会倾向哪边？

PART.01 从道德雷区到合规高地

字节跳动在处理这起员工关系时，巧妙地避开了以“办公室恋情”或“私生活失德”作为解除理由的司法质疑雷区。

法院普遍认为，婚恋自由是《宪法》赋予的基本权利，单纯以“办公室恋情”或“出轨”为由解除劳动合同，极易因“限制婚恋自由”或“违反公序良俗”被认定为违法解除。

但此次字节跳动将此类行为定位为“违反利益冲突管理规定”，并纳入“严重违反规章制度”范畴，依据《劳动合同法》第三十九条第二项进行“违纪解除”，则可以有效规避违法解除风险，降低用人单位管理成本。

然而，以利益冲突为由解除劳动关系并不是“万能钥匙”。其法律效力完全依赖于作为解除依据的规章制度本身的合法性与合理性。若制度本身存在瑕疵，这把“钥匙”不仅打不开安全门，反而可能引发其他风险。

PART.02 利益冲突：企业看不见的“内伤”与合规价值

在劳动法语境下，利益冲突（简称“利冲”）通常是指劳动者自身职务所代表的用人单位的利益，与其私人利益相冲突、存在相关联时，该冲突将直接或者间接地对劳动者履行其职责造成影响，使得劳动者从事损害或者可能损害用人单位利益的行为。其外延极其宽广，而核心在于“公私利益相冲突”。

01企业常见的利冲情形 

(1) 同业竞争：

员工或其关联方在用人单位的商业合作伙伴或竞争对手任职、或自营/投资竞争/合作企业。

(2) 外部任职

员工在外兼职严重影响本职工作，如拖慢进度、降低质量。

(3) 自我交易/关联交易

即劳动者或者其利害关系人利用其在任职中获得的信息或权力，与用人单位之间进行的各项交易行为。例如，采购部门员工违反供应商选择程序，选择其近亲属或关联方拥有或控制的企业作为用人单位供应商。

(4) 攫取交易机会

员工利用其职务之便，将用人单位拥有的期待利益或期待交易转移给他人或自己，由此从中攫取个人利益的行为。

(5) 人事关系上的利益冲突

如上下级、或员工与HR/决策者涉及绩效、薪酬、晋升等工作，存在未披露的亲密关系，易导致偏袒不公。

02“办公室恋情”为何棘手？ 

（1）隐蔽性强：关系形成不易察觉，且恋爱关系和亲属关系的界定较为模糊。

（2）损害非典型：该类利冲对用人单位的损失未必是直接经济利益损失或机会利益的丧失，更多是破坏内部公平竞争环境、侵蚀人事管理秩序。

对此，大多数企业直接在规章制度中禁止“办公室恋情”，并规定该种情形可直接解除劳动合同。但司法实践对此类单纯基于关系或私德的解除理由普遍持否定态度，视为对基本权利的不当限制或违反公序良俗。因此，企业亟需更智慧、更合规的管理路径。

PART.03企业利冲管理合规应该怎么做？

企业应将敏感关系合规地纳入“利益冲突管理”框架，并通过合法有效的制度作为解除依据。

01清晰界定

在合规体系的建设中，企业应当宽泛定义利冲概念，详尽列举所有可能情形。并特别关注高风险岗位，如HR、采购、高管、合规、财务等，制定更严格的禁止规定和更广泛的申报义务。在日常培训中，也应积极对员工普及利冲知识，培养员工自觉产生避雷意识，使规则清晰，有迹可循。

02申报义务

利益冲突申报机制是识别利益冲突的重要管理工具。劳动者故意不履行申报义务将构成恶意隐瞒行为，而申报义务的违反将作为用人单位依据利益冲突管理规定对劳动者实施处罚的重要依据。但从风险管控角度来看，并非所有利益冲突情形都需采取禁止性措施。以分属无业务交集部门（如总务部门与研发部门）的亲属关系为例，若强制禁止可能存在管理合理性不足的问题。申报义务的履行能够为企业提供必要的风险评估缓冲期，使企业可在综合评估风险后再作出管理决策。

03动态响应

审核是风险管控的关键，能够直接影响处置效能。一般来说，企业多由合规部、HR 及直线经理组成专业审核组合，从合规性、人力资源管理和业务实操角度形成审核合力。同时企业也应设定严格的时间限制，提高事件发生时的响应效率。

在审核处置上需构建分层分类管控体系：高风险零容忍，如禁止核心岗位直系亲属利益输送并终止关联交易、否决任职资格；中风险采取任职回避、岗位调整等可控干预措施；低风险需备案留痕。

处置流程应闭环运作，将审核结果及时反馈申报人并启动监督机制，对岗位变动等情况强制核查，并通过定期复审对方案进行动态调整，只有形成链条管理的闭环，才能提升组织风险防控系统性与长效性。

04制度效力

无论利冲制度设计得多完美，若想按“严重违反规章制度”情形解除劳动合同，也要注意民主程序和有效公示的必要性。制度草案的制定必须经职工代表大会或全体职工讨论，充分听取意见，平等协商确定。最终制度确定后，也必须通过公告栏、OA系统、邮件、手册签收等渠道有效告知全体员工。

缺失民主或公示任一环节，即使员工行为确属严重违反利冲规定，以此解除劳动关系也极可能因制度程序瑕疵被认定为违法解除，前期的风险规避策略将功亏一篑。

同时，充分的民主参与和公示也切实保障了员工的参与权与知情权，对敦促员工配合管理、理解企业文化、强化职业道德内涵起到积极作用。

05调查流程

（1）线索捕获与初筛：

建立内外部畅通的举报、监督渠道。接到线索后，快速评估其真实性及潜在损害，决定是否启动正式调查，避免反应过度或贻误时机。

（2）正式调查与取证：

根据情况选择取证方式，例如：访谈、文件或数据调查、公开信息、关联关系查询等手段，必要时引入外部专业力量或官方途径，使证据链扎实完整。

（3）结果处理与复盘：

基于调查结果和制度规定，决定处罚方式，并总结经验教训，持续优化利冲管理体系。

06惩戒体系

劳动争议司法判例中，“一刀切”是企业员工关系处理的大忌！在利冲管理中，处罚必须与利冲行为的性质、岗位敏感度和实际、潜在损害相匹配：

损害评估方面不仅看直接经济损失，名誉损害、商誉损失、管理秩序破坏等无形损失同样重要。在惩戒方式上要保证合理性，制度设计中考虑从警告、通报批评、降薪降职、调岗、直至解除劳动合同等层层递进的措施。

END

利益冲突管理，绝非简单的“棒打鸳鸯”或“严防死守”，而是一项精准调和企业核心利益、用工合规要求与复杂人性现实的专业实践。其成功的关键，在于构建一套既具个性化、针对性，又蕴含普世性合规原则的制度体系。

在复杂的人性、隐秘的关系与刚性的规则之间，实现这种精细平衡极具挑战。它要求制度设计不仅基于法条文本，更需深刻理解管理实践与司法裁判的动态逻辑。

法律专业人士的支持，可以协助企业将个性化需求嵌入合规框架；在确保制度设计的前瞻性与抗风险能力的同时，为制度落地及后续争议提供坚实法律支撑，与用人单位共同筑起守护企业利益与用工秩序的坚固防线，让每一项管理决策经得起法律与道德的双重检验。

作者：杨轶菡、徐荣凯