2025年1月13日，上海市体育局、上海市商务委员会、上海市文化和旅游局、中共上海市委金融委员会办公室、中国人民银行上海市分行、国家金融监督管理总局上海监管局六部门联合发布《上海市体育健身行业预付式消费经营活动监管实施办法（试行）》（下称“《实施办法》”），自2025年3月1日起施行。《实施办法》对于进一步推动健身机构改变寅吃卯粮的不良经营模式、提升体育健身行业健康运营与预收资金风险控制水平具有重要意义。本文将对《实施办法》的主要内容进行解读，阐述其对健身机构的影响，并提出相应建议，供上海市体育健身行业经营者参考。

PART.1 《实施办法》重点内容解读

《实施办法》共计十七条，对于健身机构预付式消费经营活动的管理手段进行了体系化的规范，并结合行业实际情况进行了优化与升级。因此，《实施办法》不仅是对对现行法律法规的延续，也有诸多基于行业发展实际的创新。

适用范围

监管对象

《实施办法》列举了主要监管对象“经营者”的主要类型，不仅包括传统的企业、个体工商户等传统概念中从事营利性经营活动的主体，还包括了民办非企业单位等不得从事营利性经营活动的主体。如事业单位、社会团体等类似主体，若其事实上开展体育健身休闲活动、体育场地设施管理领域的预付式消费经营活动，亦可纳入监管。

预付凭证

《实施办法》对于“预付凭证”的定义基本沿用了《上海市单用途预付消费卡管理规定》第二条第二款规定，但对于排除情形予以细化，即将“兑付特定商品或者服务”细化为“兑付单次体育健身指导课程、单次体育场地设施使用等特定服务或商品的预付凭证”。不过实践中亦存在向同一消费者一次性售卖若干张用于兑付单次课程、服务的抵用券、兑换券等业务形态。笔者认为根据立法目的，该等特殊情况亦应纳入《实施办法》监管。

排除体育类校外培训

体育健身行业的一项重要服务内容为健身指导服务，而涉及未成年人的体育健身指导通常按照纳入体育类校外培训监管体系，按照《上海市校外培训机构设立与管理实施办法》等规定执行。由于《上海市校外培训机构设立与管理实施办法》第十五条对于培训机构预收费用予以明确规定，故《实施办法》在适用范围中予以排除。

实践中，上海市现行体育类校外培训监管规则体系通常将高危险性体育项目的培训排除在适用范围外。

01

《上海市校外培训机构设立与管理实施办法》第二条第二款

需经相关部门前置审查、审批、备案的其他特殊培训活动，适用本办法。

02

《上海市体育类校外培训机构设置标准》第一条第二款

从事高危险性体育项目培训活动的，以及本市各级体育行政部门下属运动项目管理中心、体育运动学校、体育场馆等事业单位面向中小学生和学龄前儿童的体育类培训活动的，不适用本标准。

因此，对于游泳、滑雪、攀岩等特殊培训项目中所涉及的未成年人培训预收费用，该如何适用监管手段，有待进一步明确。笔者认为，结合《教育部等十三部门关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》以及《校外培训行政处罚暂行办法》之规定，此类业务仍应当适用体育类校外培训领域的“三限”规定，即“培训机构不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用，且不得超过5000元。”

此外，实践中还涉及亲子课等混合了成年人、未成年人健身指导服务的业务形态，此时预收费用监管体系的适用亦有待进一步观察。笔者认为需要结合具体业务内容进行判断，若家长参与仅为表象、实际上经营内容是教授未成年人运动技能与知识的，那么应当按照体育类校外培训相关规定予以监管；若未成年人零星参与，而面向未成年人的服务接近于家长健身时的照看、看管的，那么更有可能按照预付式消费规定予以监管。

《实施办法》溯及力

参照《立法法》第一百零四条之规定，《实施办法》相关规定并不能溯及既往。然而，考虑到信息报送、资金存管、信息公示等相关规定源于更早发布的《中华人民共和国消费者权益保护法》《上海市单用途预付消费卡管理规定》等法律、法规，那么对于《实施办法》发布前的相关交易仍应按照前述既有消保法、单卡规定执行。

监管组合拳之一：“三限”规定

具体规定

“三限”规定是《实施办法》的明星条款，也是监管组合拳的核心内容。具体而言：

由于《实施办法》仅要求“预收资金限额限期限次”，从逻辑上讲，该规定不影响经营者继续签署超过前述金额、期限、次数的健身合同，唯不得预收超过“三限”规定的费用。

此外，如何准确区分会籍类、课时类、储值类体育健身预付凭证？该问题对于后续预收资金余额存管规定的适用同样具有重要意义。

笔者认为，排除体育类校外培训服务后，涉及健身指导人员的课时类成人私教类的健身预付凭证大概率属于课时类凭证；在一定期限内可以反复使用健身器材、体育设施的健身预付凭证则很可能属于会籍类凭证；而储值类凭证则在一定程度上属于兜底分类。当然如果经营者既约定了服务兑付期限、又约定了兑付次数上限，此类预付凭证该如何分类？又或者，对于一定期限内不限次数的成人健身指导的预付凭证，又该如何分类？这些问题均有待继续观察。

法律渊源

此次《实施办法》是得到了上海市体育领域首部综合性、基础性地方性法规《上海市体育发展条例》（下称“《发展条例》”）第六十三条第一款的特别授权。《实施办法》的明星条款“三限”更是直接来源于《发展条例》的同一条款：

“第六十三条　体育健身行业经营者以预收费方式开展经营活动的，应当遵循保护消费者合法权益、加强经营风险控制的原则，按照本市有关规定，合理设定预收金额和可兑付的服务期限、次数。具体规定由市体育部门会同市商务、文化旅游、地方金融监管等部门制定。”

星瀚主任卫新律师及其团队成员也作为课题组的成员全程参与了《上海市体育发展条例》起草工作(点击查看：健身房“紧箍咒”来了！“三限”新规三月起施行，消费者权益将被全面保护)。据了解，“三限”规定经过了较为复杂的合法性论证过程，既借鉴了《北京市体育行业预付式消费领域资金监管实施细则》等兄弟城市的监管做法，又参考了美国纽约州《纽约健康俱乐部服务法》、澳大利亚昆士兰州《公平交易规范（适用守则——健身业）》等地的法律规定，在全国范围内也具有一定的先进性与开创性。

法律责任

此次“三限”规定的另一大特色是其拥有了“牙齿”，即行政处罚。根据《发展条例》第六十七条第二款规定，“违反本条例第六十三条第一款规定，体育健身行业经营者未按照规定设定预收金额和可兑付的服务期限、次数的，由体育部门责令限期改正；逾期不改正的，责令停止预付费经营活动。”《实施办法》第十六条第一款重申了此项规定。

公证提存

相信有部分读者可能会忽略《实施办法》第八条第四款的规定，即“鼓励探索使用公证提存等方式，保障资金安全。”在此之前，上海市长宁区已经开始相关探索工作。2024年6月，在上海市体育局、上海市司法局的指导下，由长宁区体育局和长宁区司法局建成了全市首个健身行业“公证提存”预付资金监管平台，即长宁区体育健身行业“公证提存”预付资金监管平台。消费者所支付的预付资金将由公证机构进行监管，直到商家提供约定服务后，再以月结的方式划付至商家，从而最大程度保障预付资金的安全。星瀚律师也有幸参与了相关文本的制定过程，为《实施办法》第八条第四款的探索与实践贡献了自己的智慧。

监管组合拳之二：预收资金余额存管

预收资金余额存管是单卡领域的既有规定，也是监管预收资金的常见做法。《实施办法》在前述规定的基础上进一步探索，提出了一些具有新意的具体举措。具体而言：

首先，《实施办法》第十条第二款对于资金存管比例做出了原则性规定：

根据现有条款写法的字面意思，笔者认为《实施办法》对于会籍类、课时类凭证预收资金余额存管比例是基于单个消费者的单类交易金额单独计算余额存管金额。此外，笔者倾向于认为在预收期限、金额超过某个数额时，是直接提高对于该消费者该类凭证预收资金剩余总额的存管比例，而无法解读为仅针对超过限额的部分按照50%进行存管。《实施办法》明确储值类凭证预收资金余额存管比例适用单卡规定，而单卡规定是基于经营者预收资金总额计算限额与比例，如《上海市单用途预付消费卡管理实施办法》第十一条第二款“一般风险警示标准为20万元人民币。预收资金余额超过一般风险警示标准的，经营者应当将全部预收资金余额的40%采取专用存款账户管理”之规定，在执行过程中需要注意。当然，《实施办法》内部比例衔接以及与单卡规定制度衔接的具体要求，仍有待进一步观察。

此外，《实施办法》在原则性规定的基础上，还主要规定了三项例外：

1. 开业前预收资金余额全部存管。

《实施办法》第十条第四款规定，“经营者在经营场所开业之前发行预付凭证的，应当将相关预收资金全部采取专用存款账户管理。”不过该规定在实践中可能产生一些疑惑，如单一经营者名下涉及多个经营场所且先后开业的，后开业经营场所在开业之前发行预付凭证的，是否应当将预收资金全额存管？

2. 优质经营者小额预收资金余额免于存管。

《实施办法》第十一条第二款规定。“符合本条第一款第（一）项所列相关条件的经营者，发行的会籍类预付凭证为按月支付或者课时类预付凭证不超过5,000元，且对同一消费者收取前两类预付凭证预付款总计不超过5,000元的，相关预收资金免于存管。”当然，该例外仅针对会籍类、课时类凭证，储值类凭证对应预收资金余额存管比例仍适用单卡规定。

3. 经营者预收资金余额存管比例动态调整。

《实施办法》第十一条第一款列举了正面清单与负面事项，符合条件的经营者可以上调或者下调存管比例。此举意在引导健身机构健康、合规经营。其中服务能力标准、服务质量标准应当分别指《健身教练服务能力要求（DB31/T 1462-2024）》与《2024健身场馆服务质量要求（DB31/T 1461-2024）》两项地方标准。笔者认为，根据《上海市单用途预付消费卡管理实施办法》第十一条第四款“市商务部门会同金融和行业主管部门，可根据经营者的信用等实际情况调整预收资金余额风险警示标准和风险防范措施，以通知形式发布”之规定，该例外应当可以适用于储值类凭证对应预收资金余额。

最后，《实施办法》第十六条第二款援引《上海市单用途预付消费卡管理规定》第二十六条，重申了违反前述规定的法律责任：“经营者违反本规定第十五条第一款的规定，未采取相关风险防范措施的，由单用途卡行政执法部门责令限期改正；逾期不改的，处二万元以上二十万元以下罚款。”

监管组合拳之三：信息公示、书面告知、信息报送

该三项举措基本来源于《中华人民共和国消费者权益保护法》《上海市单用途预付消费卡管理规定》等法律、法规规定，有一定调整与细化。相关举措共同作用是消除经营者与消费者、监管者之间的信息不对称情况，确保相关各方能够及时掌握关键信息，合力促进交易履行、避免损失。然而，由于多部法律、法规、办法均对信息公示、书面告知的内容作出了不同规定，经营者在公示、告知时很容易就有所遗漏、招致投诉或处罚。此外，若健身机构还开设有游泳池的，其信息公示、书面告知事项则更为繁复。这些均有待监管部门或者行业协会能够提供必要的指引与指导，如提供示范为本，降低经营者的学习与合规成本。

就行政处罚而言，对于书面告知义务，《发展条例》第六十七条第一款规定“违反本条例第六十二条第一款规定，体育健身行业经营者未按照要求履行书面告知义务的，由体育部门责令限期改正；逾期不改正的，处五千元以上五万元以下罚款。”

对于信息报送义务，《上海市单用途预付消费卡管理规定》第二十六条第一款规定“经营者违反本规定第十条第二款、第十二条第二款的规定，未报送有关信息的，由单用途卡行政执法部门责令限期改正；逾期不改的，处二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处二万元以上五万元以下罚款。”

监管组合拳之四：鼓励使用书面合同

《消费者权益保护法实施条例》第二十二条第一款明确规定，“经营者以收取预付款方式提供商品或者服务的，应当与消费者订立书面合同，约定商品或者服务的具体内容、价款或者费用、预付款退还方式、违约责任等事项。”

若经营者违反前述规定，将可能面临第五十条第二款规定的行政处罚：“经营者违反本条例第二十二条规定的，由有关行政部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款，没有违法所得的，处以50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。”

为减轻经营者负担，同时平衡经营者与消费者之间的权利义务关系，上海市曾发布《上海市体育健身行业会员服务合同示范文本（2021版）》，长三角地区还发布过《长三角区域体育健身服务合同示范文本（2023版）》。相关文本中“七天冷静期”等条款均取得了良好的社会评价与效益。然而，对于群众关注度较高的私教等健身指导服务，目前仍缺少相应的示范合同文本。2024年，上海市体育局先后发布了《上海市体育健身行业健身指导服务合同示范文本（2024版）（征求意见稿）》《上海市体育健身行业会员服务合同示范文本（2025版）（征求意见稿）》，期待能够在未来能够早日用上全新版本的示范文本。

为推广示范合同，《实施办法》第七条第二款还规定“经营者与消费者签订载明本办法第六条规定内容的本市体育健身行业合同示范文本的，视为履行书面告知义务。”

PART.2 《实施办法》对于健身机构的影响及建议

对各类健身机构而言，《实施办法》既是约束也是指引。针对《实施办法》施行对各类金融机构产生的影响，我们作如下分析，并提出简单建议。

1. 经营理念转型：从粗放扩张到合规发展。

《实施办法》通过“三限”规定直接冲击传统预付式销售模式，长期会籍卡和高额私教课程包将被禁止，依赖预付费快速回笼现金流、通过"新客预付填补老客消耗"的运营模式将面临合法性危机、难以为继。

因此，健身机构需摒弃“打擦边球”思维，并可以从三方面重新思考经营逻辑：

（1）树立合规底线，终止超限额、超期限的预付产品发行，杜绝通过拆分合同、口头承诺等"擦边球"行为规避监管；

（2）探索模式创新，开发月付制会员（如399元/月）、短期主题课程包（如12次专项训练）等符合新规的产品体系；

（3）重塑品牌价值，将竞争重心从“预付规模”转向“服务品质”，由“健身指导”转向“健康管理”，通过教练资质升级、课程研发、引入AI等新型工具构建差异化壁垒。

2. 运营策略升级：强化内控与品牌信任双驱动。

监管政策加速行业洗牌，消费者将更关注服务质量与品牌信任度，经营者可以通过以下两个角度思考如何抓住政策窗口期：

（1）对内而言，健身机构可以强化教练培训与课程研发投入，建立标准化服务流程与体系，如私教课程需包含体测报告、训练方案、效果追踪三环节，并可以通过AI等工具辅助教练分级管理；

（2）对外而言，经营者可以通过主动公示经营信息、接入系统、加入“公证提存”等创新平台，实现预付资金“消费一笔、划转一笔”的透明化管理，增强消费者信心。

3. 资金管理优化：短期纾困与长期转型相结合。

资金存管比例最高达50%、开业前甚至需100%存管，导致经营者可支配流动资金大幅减少，对中小型健身房的资金链构成严峻考验。

健身机构可以从短期与长期角度思考应对方案：

（1）从短期来看，经营者需要设立专用存管账户并动态监控余额，并可以采用“履约保险”等模式以降低初期资金存管压力；

（2）从长期来看，经营者需要优化成本结构，如采用轻资产运营、共享场地分时租赁、教练合伙人制、共享教练资源等，探索“按次付费”“会员制订阅”“单次付费精品课”等灵活收费模式，拓展健康管理、运动康复等衍生服务，逐步降低对预付费的依赖。

PART.3 结语

《实施办法》的出台标志着上海健身行业进入强监管时代，短期内可能带来阵痛，但长期将推动行业良性竞争。在新的监管时代，健身机构需以合规为基石，通过服务创新和精细化管理适应新规，借助法律与财务专业支持规避风险。

作者：卫新、徐元昊