引言
据海关测算，2023年，我国跨境电商进出口总额2.38万亿元，增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，增长19.6%；进口5483亿元，增长3.9%。跨境电商快速发展，既满足了国内消费者多样化、个性化需求，又助力我国产品通达全球，成为外贸发展的重要动能。跨境电商行业涉及到商品与资金的跨境流转，相较于一般的境内电子商务交易而言，其中潜在的法律风险点更为复杂，除却常规的电子商务合规建设要求外，还需要考虑到因不同区域法律规定/合规要求不同而可能产生的额外合规义务。跨境电商行业不断兴起壮大，大量意图试水的国内商家在入局前必须要对跨境电商业务模式和可能存在的法律风险有一个清晰的认知。「星瀚跨境电商视野」拟通过一系列跨境电商相关文章，为读者详细解读跨境电商行业当前的商家经营模式以及潜在法律风险，为中国跨境电商商家出海提供助力。
全托管模式概述
“大家都来跟我一起干跨境电商吧，我干了几年跨境电商了，一年轻轻松松几十万，说真的，这辈子没欠过这么多钱。”
前段时间这样一条幽默却令人心酸的网络评论频繁出现在各类跨境电商相关的话题讨论中，虽然是句玩笑，但也真实体现出了跨境电商商家所面临的艰难处境。作为跨境电商零售出口商家（以下简称“跨境电商商家”），不仅要致力于自身内部产品供应链挖掘，店铺运营方案制定，还可能受到诸多因素的影响，如关税政策、国际关系、物流成本等。可以说，跨境电商商家相较于其他类型商家而言，似乎是更加“脆弱又敏感”，要操心的事情太多太多，而很多影响因素涉及到“国际局势”，似乎也不是商家操心便能有效解决的。
在这种形势下，部分已在跨境电商领域扎根多年的“老鸟”希望能够实现转型，抛开外界影响因素带来的压力，专注于内部潜力商品挖掘。而一些计划入局跨境电商市场的潜在商家却苦于跨境电商的“高门槛”及自身经验不足而选择持续观望。第三方跨境电商平台似乎察觉到了这些商家们面临的窘境，于是纷纷推出了“全托管模式”意在降低跨境电商领域的入局门槛，为商家提供交易全流程的托管服务。
顾名思义，“全托管”意味着电商平台或其关联公司将接受商家委托以商家名义在平台上进行店铺设立、商品上架及推广活动参与、在线客服服务等活动，基本涵盖了商家在电商平台上的所有运营活动。除此之外，商家要做的只是将需要放置在平台店铺中售卖的商品运送至托管服务商在境内的指定仓库中，而后续的所有线上线下操作理论上都可以由托管服务商“代运营”，商家无需再插手其中。从流程上来看，“全托管服务”似乎可以完美解决商家在店铺运营等方面的难题。托管服务商就像是商家为自己在电商平台店铺中雇佣的“店小二”，商家在将可售商品交付给店小二之后就可以开始做起“甩手掌柜”，店小二会负责后续线上店铺运营及线下发货等事宜，最后商家到账的收益主要是基于商家与托管服务商及电商平台的协议约定，将货款在扣除约定费用后分账至商家。
“全托管服务模式”最初由拼多多旗下跨境电商平台 Temu 于 2022 年底推出，随后 TikTok Shop、AliExpress（速卖通）等平台巨头纷纷入局，如今已经日渐成为这些平台重要的商业模式和众多平台商家的选择，可以称得上是跨境电商领域经营模式的一次重大变革。然而，全托管模式是否意味着商家在将货物交付给全托管服务商后可以就此充当“甩手掌柜”，不需要再关注商品交易后续的流程了呢？本文旨在通过对于当下各主流跨境电商平台通行的全托管服务模式的介绍，从法律角度为商家分析全托管模式的利弊，从而帮助商家更好地选择适用于自身的跨境电商经营模式。
全托管模式法律关系分析
法律关系主体：基于如今各大主流电商平台所推出的全托管模式概况，一般而言，虽然全托管模式可以视作电商平台为商家所提供的一项增值服务，但从法律关系主体的角度来看，全托管模式法律关系的双方主体并非是商家与平台，而基本是在商家与“托管服务商”之间形成的。托管服务商通常是平台的关联公司，能够调用平台的资源为商家提供服务，因此商家在入驻全托管模式时经常会存在“我是在直接和平台合作”的理解。这种理解在实际操作中并不能说错，因为商家在招商、入驻等一系列流程中所感知到的都是在与跨境电商平台的工作人员对接，且所提供的服务内容明显利用了平台的权限和资源，商家自然会认为托管服务是由平台直接向自己提供。然而，在法律视角下，实质与商家签订托管服务协议的主体通常是与区别于平台的“托管服务商”，这就使商家在就托管服务与相对方产生纠纷时，无法基于合同相对性直接对电商平台提起诉请。
法律关系实质：“全托管模式”的实质是商家与托管服务商之间形成的委托代理关系，即平台商家委托托管服务商在跨境电商平台上为自己提供服务。同时出于托管服务商与电商平台之间存在的关联关系，托管服务商可以更多地利用电商平台资源为商家提供“托管服务”。以某一中资跨境电商平台为例，平台上与采取“全托管模式”的商家（“全托管商家”）相对立的电商经营模式称作“自运营商家”，即商家自己负责选品、上架、营销、物流、售后等一系列交易流程并承担相应的责任，电商平台回归其仅提供交易平台的原始中介角色。由于“自运营商家”的存在，许多人会当然地理解“全托管商家”作为其对立面就意味着商家在“交货”给平台之后就可以“躺平收钱”。然而事实是，托管服务商所提供的服务仍旧聚焦于“代运营”上，商家虽然将商品运送至托管服务商的国内仓库，但根据商家与托管服务商之间的协议约定，商品的所有权仍旧属于商家自身，托管服务商只是代为提供后续的商家运营等服务。由于商品货权并未在商家和托管服务商之间发生转移，商家仍旧是所有权人，亦是销售链条中的直接销售者，无论是出于法律规定还是托管服务协议约定，商家都无法因选择全托管模式而规避因商品质量或知识产权问题所可能产生的风险。此外，根据中国法律对于“委托代理关系”的定义，代理人（托管服务商）以被代理人（商家）的名义对外从事民事法律行为，所产生的后果应当由被代理人（商家）承担。这意味着，选择拥抱全托管的商家在向托管服务商移交商品后，仍需要持续关注商品后续交易流程，为可能产生的风险承担责任。
商家视角下全托管的利与弊
全托管模式自推出之日起至今热度不减，受到众多电商平台青睐。对于各电商平台而言，全托管模式可能会在未来成为电商平台除商业化（即广告宣传）、交易佣金之外更为重要的的收益渠道。但如果从平台商家视角而言，全托管模式能为他们带来的，究竟是更为轻松便捷的“躺平渠道”，还是又一被炒作出来的所谓“风口”，我们可以分别从以下方面来对全托管模式的利弊进行分析。
1、避免宣传营销合规风险：对于商家而言，在电商平台自己运营店铺不可避免地需要在店铺页面内为自家商品进行宣传促销活动，通过我们上一篇文章对于跨境电商零售行业法律风险的整体归纳，不合规的宣传营销手段是跨境电商商家法律风险的一大来源（点击阅读：《跨境电商零售出口行业商家侧法律风险研究》）。通过选取全托管模式，商家将商品宣传促销的运营类活动交给了托管服务商进行代运营。托管服务商基于对于商品销售国合规政策以及平台商家政策的了解，能够有效避免因宣传营销不合规所带来的法律风险。
2、海关监管风险降低：跨境电商交易几乎必然伴随着商品在不同国家/地区之间的流转，也就带来了商品出口国（即中国）和销售目的国的海关监管问题。跨境物流往往是跨境电商商家在商品交易流程中最为头疼的部分，绝大部分商家没有固定的物流渠道，只能依靠第三方跨境物流供应商来完成物流配送，此外还需要面对来自不同销售目的国形色各异的海关监管法规。平台自主运营商家如果需要针对各个目的国的海关监管政策进行合规建设，则需要耗费大量精力及物质成本，而全托管服务商将商家入仓的商品根据平台订单要求统一发货，实则是通过电商平台相对稳定的物流渠道将商品送达至买家，其中所面临的海关监管风险亦可以因为平台自身相对完善的海关监管合规体系而得到一定程度上的规避。
3、运营成本大幅降低：如前文所述，托管服务商将为商家提供店铺设立、商品上架及推广活动参与、在线客服等服务，这几乎涵盖了一般跨境电商企业运营团队的所有工作。选择全托管模式的商家可以不需要再在企业内部维持一个运营团队，其运营成本会当然降低，商家可以将更多的成本和精力投入到产品研发和迭代上。
4、货款结算流程简化：以 TikTok Shop 和 TEMU 为例，在全托管模式下，商家货款的实际结算对象从平台主体变为了托管服务商主体。商家自运营模式下，商家直接从平台主体处结算货款，所得收入是以外汇形式转入商家入驻平台时提供的账户；全托管模式中，实质上是由托管服务商直接以人民币与商家进行货款结算，亦即是说托管服务商已经替商家完成了结汇程序，商家无需再自行办理结汇。然而，这样的操作模式虽然简化了商家的收款流程，但同时也可能带来税务方面的问题，我们会在下文对于全托管模式可能为商家带来的担忧中对这一点进行分析。
综上可以看出，全托管模式为商家所带来的益处主要都基于托管服务商依托电商平台资源为商家提供大部分商品交易流程的代运营服务这一特性，从而也证明了托管服务商（平台）与商家之间存在的只是委托服务关系而非买卖关系的实质。
1、商家定价权丧失/部分丧失：在全托管模式下，尽管电商平台/托管服务商不会在托管服务协议中直接与商家约定由平台决定商品定价，但在实践中，各家电商平台通常会派出熟悉各类商品实际成本价格的“平台买手”与商家对接，对商家提供的可售商品进行比价，并最终给出在平台买手看来具有竞争力的“价格建议”（这一过程被称为“商品核价”）。为了维持商品的价格竞争力，大多数商家会选择接受平台买手的“价格建议”（甚至在某些平台上全托管商家只能以平台买手核定的价格上架商品），从而将商品的定价权拱手让与平台。定价权的丧失或部分丧失给商家带来的最直接影响是利润率的下降，平台买手为了确保平台上商品的价格优势，所给出的核价建议留给商家的利润空间相当微薄。
2、货权未发生转移，商家仍是主要责任方：一些电商平台上的全托管商家是由原先为平台自营业务供货的 ODM/OEM 供应商（Original design manufacture/Original Equipment Manufacturer，即代工生产的两种模式）转化而来，在这些供应商的传统思维里，他们与平台之间存在的是货物买卖关系而非委托服务/代运营关系。因此，这一类商家即便后续成为了全托管商家，仍旧可能认为商品备货入仓后货权就已经转移到了平台，此后即使发生了商品质量/知识产权相关的纠纷，对于商家而言也是相对简单的对平台承担侵权/违约责任。然而事实情况并非如同这类商家所预想，在全托管模式语境下，托管服务商为商家提供代运营服务，但是在电商平台上用户感知到的仍旧是商家自身的店铺名称及相关信息。亦即是说，以平台用户视角（即买家）来看，他们对于在平台上所逛的店铺是否采取全托管模式一无所知。因此在平台用户在遭遇侵权场景时，他们很有可能会根据平台上所展示的店铺页商家信息直接向商家提起权利主张，从而可能导致商家直接遭遇来自消费者的起诉。
3、商家备货压力增大：在传统的跨境电商贸易模式中，除了工厂型或工贸一体型企业外，大部分跨境电商零售商家通常会根据客户需求或对市场趋势的判断来向厂家采购/定做产品，而不会预先大量囤货以防出现流动资金不足的风险。在全托管模式下，电商平台为追求发货效率，会提前要求商家备足一定品类及数量的商品进入托管服务商仓库，以免后续出现爆品供货不足的窘境。可即便平台/托管服务商具有灵敏的市场嗅觉，也依然无法保证市场爆品的走向，商家“重仓”之后如果遭遇商品滞销，则有可能面临巨量亏损，从而只能将商品转入“清仓低价区”或根据具体的托管服务协议约定将商品由托管服务商仓库中退回（可能还需要承担相应的运输费用和后续仓储费用）。
4、全托管模式下的财税风险：
根据《财政部 税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知 财税〔2013〕96 号》规定：电子商务出口企业出口货物（财政部、国家税务总局明确不予出口退（免）税或免税的货物除外，下同），同时符合下列条件的，适用增值税、消费税退（免）税政策：1。电子商务出口企业属于增值税一般纳税人并已向主管税务机关办理出口退（免）税备案手续；2.出口货物取得海关出口货物报关单（出口退税专用），且与海关出口货物报关单电子信息一致；3.出口货物在退（免）税申报期截止之日内收汇；4.电子商务出口企业属于外贸企业的，购进出口货物取得相应的增值税专用发票、消费税专用缴款书（分割单）或海关进口增值税、消费税专用缴款书，且上述凭证有关内容与出口货物报关单（出口退税专用）有关内容相匹配。
由此可知，基于上述规定，在一般情况下跨境电商商家向境外出口商品可以享受增值税、消费税退（免）税政策。但在全托管模式下，根据前文所述的货物路径，商家备货至托管服务商的国内仓，然后平台用户下单，从内地到海外的物流清关等都由托管服务商负责，而商家的货款也基本是由托管服务商主体结汇后直接支付到商家账户。因此，商家无法针对出口货物取得海关出口货物报关单等材料，即便托管服务协议中约定商家与托管服务商并非买卖关系，但基于货物运输和资金流转路径，从税务角度还是有可能被认定为“内销”。一旦全托管商家的销售行为被认定为“内销”，则需要按照相关法律规定缴纳增值税，这无疑大大增加了商家的税务成本。
适用全托管模式的商家类型
基于上述对于全托管模式的利弊分析，我们可以看出全托管模式并非是适用于所有类型商家的一剂良药，这一模式自身就天然趋向于与工贸一体型商家（即自有完整供应链但跨境电商运营经验欠缺的商家）或急于转型进入跨境电商领域的工厂型商家合作。前述类型的商家共有的特点在于具备稳定的持续上新和交付商品的能力，但是缺乏对于跨境电商运营模式的认知，全托管模式恰好命中了它们的需求，使得这些类型的商家可以快速切入跨境电商领域，增添一个新的出货渠道。然而，对于纯贸易型商家（即自身没有生产能力，通过采购商品后跨境转售获利的中间商型商家）而言，全托管模式的全面普及可能算不上一个好消息。这一类商家获取利润的来源本质是商品厂家出厂价与境外消费者购买价之间的信息差以及跨境电商店铺运营能力，而全托管模式的出现使商家很难再拥有对于商品的自主定价权，其利润必然降低。更重要的是，全托管模式所能提供的“代运营”服务使得纯贸易型商家的优势大为削减，原本只是为纯贸易型商家供货的工厂可以因为全托管模式而直接与电商平台对接从而自己成为跨境电商商家，工厂自然也不需要再将货物供应给纯贸易型商家以寻求销售渠道。因此，纯贸易型商家在全托管时代来临的浪潮下必然要面临更大的压力，也许全托管模式对它们而言，并不是一个最佳选择。
结语
各大电商平台所极力推行的全托管模式的本质，是平台在希望对平台上商家及商品交易流程加强管控以获取稳定商品来源的同时，又希望由商家继续对所售商品承担责任。因此，即便选择全托管模式，也不意味着商家能够就此“躺平”。对于意图入局全托管模式的商家而言，无论最终决定入驻哪家电商平台，都必须首先对商家与全托管服务商之间的法律关系有清晰的认知。基于此认知，商家在商品质量、知识产权、税务等各个方面仍旧需要有足够的合规意识，如此方能真正地利用好全托管模式带来的机会，在“危机四伏”却潜力广阔的跨境电商市场中顽强生存。
作者：蔡成思
