（1）承认一人股份有限公司的法律地位

自1993年《公司法》颁布以来，我国《公司法》经历了从完全不承认一人公司到仅承认一人有限责任公司的立法进程，《公司法（2023）》第九十二条又承认了一人股份有限公司的法律地位。投资者在今后有了更多的投资主体选择，即使投资者仅有一人，也可以根据自身的资金实力、发展规划选择设立股份有限公司。

（2）经营一人公司应注意保持公司人格的独立性

一人公司具有股东人数单一、组织结构简单的特点，但这也意味着一人公司缺乏社团性，投资者在经营过程中缺乏监督，极易将自身财产与公司财产混同，从而被债权人向法院申请否认公司人格，如果股东不能证明公司财产独立于其个人财产，则股东可能会对一人公司债务承担连带责任。因此，如果投资者选择设立一人公司，应当注意保持公司人格和财产的独立性，做好财务会计管理，对公司财产和股东财产分别记账、分别管理，依法编制会计报告、审计报告。[2]

03组织架构

（1）单层制治理结构的选设

公司治理自主性增强，无论是股份公司还是有限公司，都可自行选择不再设置监事会或监事，而设置董事会审计委员会行使监事（会）职权。如果公司选择以董事会为中心的单层制治理结构，章程还可就审计委员会的成员人数、任职资格、议事方式等内容进行细化规定。

（2）审计委员会成员的资格

审计委员会的主要职责是代替监事（会）履行对公司的监督管理职能，因此审计委员会的成员可以列席董事会，但应当避免参与董事会决策，股份有限公司中审计委员会的过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。为了更好地履行职能，审计委员会成员应当具备会计、审计、法律、劳动人事方面的专业知识与能力。[3]如公司决定设置董事会审计委员会，应当注意对审计委员会成员资格和专业素养进行审慎审查和判断。

04公司登记

本次修订增设“公司登记”的专章规定，从《公司法》角度完善了公司登记的要求、内容和程序。

（1）公司申请设立登记的材料应符合真实性、合法性、有效性要求，如果公司提交了虚假的登记材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实而取得公司登记，可能会导致公司设立登记在事后被登记机关撤销。

（2）电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力，公司可以向登记机关申请电子营业执照，提高交易效率，但公司在申请时依然需要提交相应文件。

（3）明确公司申请变更登记的文件材料、程序要求及法律效果。变更一般事项的，公司应当提交法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件；变更公司章程的，公司应当提交修改后的公司章程；变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署；公司登记事项未经登记或者未经变更登记的，不得对抗善意相对人。

（4）明确公司终止时的注销登记及公告规则。公司发生终止事由后应当及时向公司登记机关申请注销登记，如果公司不及时注销，可能会被工商行政管理部门列入经营异常名录，甚至是严重违法失信企业名单，法定代表人、相关责任人也会承担责任，例如不能担任其他公司的法定代表人。

《公司法（2023）》增强了公司的公示义务，债权人将更容易获取企业信息。公司在经营过程中，应当建立健全登记工作流程，依法收集并提交登记资料，针对公司经营中的变化，及时登记提示，以免影响正常生产经营。

二、《公司法》修订对股东的影响
01出资期限

《公司法（2023）》增设有限责任公司自公司成立之日起5年内缴足注册资本的要求，减少了股东的出资期限利益，更侧重于保护债权人的利益。

（1）新法生效后成立的公司应规定合理的出资期限

《公司法（2023）》生效后成立的有限责任公司的出资期限应当限制在五年内，股东应按期足额缴纳所认缴的出资，否则公司或者其他股东有权请求该股东履行出资义务，其他按期足额缴纳出资的股东还有权要求该股东承担违约责任，公司债权人也有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

（2）新法生效前成立的公司应逐步调整出资期限或者及时缴纳出资

《公司法（2023）》生效前已经成立的有限责任公司需审视公司章程规定的出资期限是否与法律相符，如不相符需逐步调整；对于认缴期限为数十年且注册资本虚高的公司而言，公司登记机关有权要求其及时调整。

至于如何调整，《公司法（2023）》并未规定，而是授权国务院制定具体的实施办法。对此，市场监管总局发布的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》规定，限期认缴制将设置3年的过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。自2027年7月1日起剩余出资期限为5年及以下的公司，无需调整；自2027年7月1日起剩余出资期限超过5年的公司，应当在3年过渡期内将剩余出资期限调整为5年，即自2024年7月1日起最长不超过8年完成实缴；应调整却未在过渡期内调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在90日内调整。在调整方式上，公司可以选择以及时缴纳出资、股权转让、减资等方式应对被缩短的出资期限，但需要注意减资程序的合法合规。

02出资方式

《公司法（2023）》第四十八条明确股权、债权可以作价出资，扩大了用于出资的财产范围，提高了公司出资的灵活性。与以其他非货币资产出资一样，股权、债权需要经过评估定价才能出资，避免后续被认定为出资不实。

对于法人股东而言，股权出资可能会涉及一般性税务处理或特殊性税务处理问题，债权出资可能会涉及债务重组税务问题，税务处理复杂性强，专业性高，法人股东要确保税务处理合规。

03股东失权

《公司法司法解释三》确立了除名规则，但该制度的适用条件过于苛刻，如果股东已履行部分出资义务或者抽逃的仅为部分出资则不适用，因而实践中适用该规则的情形较少。《公司法（2023）》增设股东失权制度，股东未按照公司章程规定的期限缴纳出资，经公司催缴后股东在宽限期内仍未缴纳出资的，自董事会决议发出失权通知之日起，该股东丧失对应未缴纳出资的股权。该制度不仅适用于股东未履行出资义务或抽逃全部出资的情形，还适用于仅履行部分出资义务或者抽逃部分出资的情形，其适用范围也从公司设立时的认缴出资扩张至公司增资的情形，为公司和其他股东提供了更实用的救济方式。

（1）公司应明确失权的具体程序

公司可以在章程中规定董事会对股东出资进行定期核查，发现股东未按期足额缴纳出资的，可以启动股东失权的相应程序。公司作出股东失权的决议应当严格遵守发出书面催缴书、规定宽限期、召开董事会等要求，并保存催缴凭证等证据，以避免后续发生争议。

（2）相关人员应当切实履行职责

由于失权通知需由董事会决议后发出，在未缴纳出资的情况下，公司股东是否派遣董事，将影响股东失权的难度。对于能够控制董事会的控股股东和实际控制人而言，因未实缴出资而导致的失权风险较低；对于在董事会没有席位的小股东而言，其面临失权的风险则较高。但无论是否由控股股东或实际控制人推荐，作为公司董事本身，还是应尽到对股东缴纳注册资本的催缴义务，否则，负有责任的董事亦会对公司的出资瑕疵承担赔偿责任。

04股权转让

（1）未届期股权转让

《公司法（2023）》新增未届期股权转让的法律效果。股东转让未届出资期限的股权的，受让人将承担缴纳该出资的义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。因此，股东如果希望转让股权，可在《公司法（2023）》生效之前转让，因为现行主流观点认为未届期股权转让后，转让人不再对出资承担责任，除非转让人具有逃避债务的恶意；而债权人可以与股东约定在新法生效后再转让股权，以保障债权人合法权益。

《公司法（2023）》对转让股东提出了更高的审慎义务，未来转让未届期股权的，转让人应重点考察受让人的资金实力和履约能力，同时为避免受让人日后不按期足额缴纳出资，转让方可以要求受让方提供履约担保，并约定违约责任。

（2）已届期股权转让

如果转让的股权存在未按期缴纳出资、虚假出资、抽逃出资等情形的，公司有权要求该转让股东按照章程约定履行出资义务，并请求受让人承担连带责任。公司债权人有权在股东未出资范围内要求股东承担补充赔偿责任，受让人可能存在共同赔偿的风险。在已届期股权转让的谈判过程中，受让人应重点审查股权是否出资到位，尤其是对于非货币出资，受让人可以考虑要求目标企业或第三方评估机构对用于实缴出资的非货币资产重新进行评估作价，对于差额部分要求由转让人先行以货币方式补足；若重新评估后未发现出资不足的情况，则也可用于证明受让人“不知道且不应当知道出资瑕疵”。

05股东压迫情形下的股权回购

（1）股东压迫情形下股权回购的要件

《公司法（2023）》第八十九条增设控股股东滥用权利情形下中小股东股权回购救济的一般规定。公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。在适用该条款时，应注意以下几点：第一，滥用股东权利的主体为控股股东；第二，存在滥用股东权利的行为，例如剥夺少数股东的知情权；第三，严重损害公司或其他股东利益；第四，请求对象为公司，请求事项为按合理价格收购股权。

（2）控股股东应当合法合理行使权利

《公司法（2023）》对异议股东股份回购请求权的调整和完善，将影响公司类纠纷的争议解决方式，以控股股东滥用权利为由提起请求公司收购股份的诉讼，在未来将成为中小股东退出有限责任公司的重要途径。该规定将对控股股东的不合理经营管理行为形成有效牵制，控股股东在行使股东权利的过程中应当更加注意遵守法律规范，加强企业经营管理的合规性，通过依法召开股东会、董事会等方式行使权利，不得滥用权利损害公司和中小股东的信赖利益和合理期待，一旦控股股东的滥权行为损害其合理的投资期望，中小股东就可以要求公司回购股权。此外，公司应当设置合理的股权结构，明确股东间争议的解决方式，避免出现公司僵局、股东压迫等人合性治理障碍。

06事实董事、影子董事和影子高管规则

（1）控股股东、实际控制人的义务与责任加强

事实董事与影子董事属于实质董事的范畴，新法生效后，裁判者将从行为人的行为内容而非角色身份来判断其所应当承担的义务与责任。[4]如果公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务，或者指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，则可能被法院认定为事实董事、影子董事或者影子高管，从而应承担相应法律责任。

（2）公司应明确董监高职权划分

公司应当明确股东会、董事会和高管的职权划分，规定董事的选任流程，控股股东和实际控制人如无必要，不应行使属于董事和高管的职权。如果控股股东和实际控制人确实要执行公司事务的，应当注意法律赋予董事、高管的忠实义务和勤勉义务是否会与自身作为控股股东和实际控制人的身份相冲突。

三、《公司法》修订对董监高的影响