本文根据卫新律师11月22日在“36氪丨创投氪堂”直播分享时的内容整理而成
合伙创业和婚姻很像，会因共同的理念和兴趣走到一起，但也可能因为各种原因产生矛盾，比如：一方股东认为分配结构不合理，希望改变原先的分配模式；股东在管理上、经营理念上发生分歧，甚至开始“另立山头”、破坏公司的管理秩序；股东出于对现有合作模式、利益分配的不满意，开始自行改变分配模式，甚至出现利益输送、同业竞争等。
发生纠纷后，要么股东经过沟通，达成了意见上的一致；要么股东之间的纠纷难以协调，开始复杂的博弈，而后者是大概率事件，尤其是当一家创业公司得到了一定的发展，对股东而言变得对外有声誉，对内能管理，还能为股东带来源源不断的收益时。
发生股东纠纷后，最终就三种解决方式：1. 重新合作，但往往“破镜难重圆”；2. 解散清算，公司最终被迫关掉，实质是两败俱伤的结果；3. 一方退出，这是最为常见的情况。股东纠纷的处理过程就是一轮又一轮的博弈，博弈就是Game，最典型的Game是打牌，所以，我们今天就来讲讲，应对股东纠纷的时候需要如何先“抓牌”、再“打牌”，并且在博弈的过程中换取和解。
第一步：“抓牌”——尽可能地多掌握筹码
“抓牌”，就是争取掌握控制权。当当网的李国庆抢章事件非常有名，当时，网络上充斥着对李国庆的指责，觉得其抢夺公章的举动过于粗暴，但实际上，李国庆抢公章的本质是抢夺公司实体上的控制权。（推荐阅读：《抢夺公章不够体面？但这才是股东争议法律化的序幕》）
我们处理股东纠纷案件时，都会问客户，公司目前是谁在控制。在股东纠纷的处理过程中，如果可以获得公司控制权，那么就是在一定程度上获得了谈判中的优势地位，以及，如果后续继续经营公司的话，也能更为顺利地发展。
实体控制包括对人、财、物三个部分的控制，“人”是指核心团队、关键人员，“财”是指对公司财务的控制权以及知识产权等，而“物”就包括了公章，但除了公章之外，还要关注财务章、合同章、营业执照、银行Ukey、关键资料、档案、重要合同等。
“抓牌”除了要获得公司实体上的控制权之外，也要争取公司法律上的控制权。根据法律规定，谁能在法律上代表公司？我们要注意三个主体：
法定代表人：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
董事会：董事会对股东会负责。
对股东而言，了解各主体的意义和变更程序非常重要，能够帮助股东合规地获得法律上的控制权。
第二步：“打牌”——利用筹码，减少信息差、进行博弈
股东知情权之诉向来被称为股权类争议解决案件中的“前沿阵地”，因为股东只有更为充分地了解公司，才能更好地主张自己的权利。
根据《公司法》第三十三条规定，股东知情权可分为绝对知情权与相对知情权两部分。绝对知情权指公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。绝对知情权是指公司无理由拒绝股东的知情权行使请求，只要股东要求行使该项权利，公司即应当予以配合。
与绝对知情权对应的是“相对知情权”，即股东要求查阅公司会计账簿的权利。两者间主要有如下区别：
（1）股东只有“查阅”会计账簿的权利，但并无复制权。相反，对于绝对知情权的载体，股东有权要求复制；
（2）股东要求查阅会计账簿需行使前置程序；
（3）公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。（推荐阅读：《股权争议中，股东知情权的范围和意义是什么？》）
基于知情权的行使，股东还可以行使如下权利：
不仅如此，股东还可以考虑结合其他途径解决纠纷，例如：
民事角度：股东出资纠纷，损害公司利益纠纷，公司关联交易损害责任纠纷，申请公司清算纠纷等；
刑事角度：职务侵占罪，挪用资金罪，虚开增值税专用发票罪等；
行政举报：偷税漏税、违章建筑等。
第三步：“僵持与协调”——在双方博弈的过程中换取和解
即使可以在第二步以刑事手段看似致对方于“死地”，也很难让一方彻底退出，所以股东纠纷必然会进入第三步“以战逼和”。我们将股权争议的整体处理思路分为三个阶段：第一，实现人、财、物全面控制；第二，召集股东会、董事会，实现法律上的控制；第三，击溃相对方的心理防线，以此达成换取和解的结果。
在了解了股权纠纷常见的形态、特点及应对股东纠纷的三个阶段后，我们再来看看如何避免/应对股权纠纷？我认为，做好事先的自我保护很重要，这包括：
1.订立良好的协调与退出机制，这也再次强调了公司章程的重要性；
2.有一定的自我保护意识，即明确创始人对公司的控制权；
3.选择合适的合伙人。
对于创始人而言，最重要的是有大局观的理性化的思维，需要意识到股东纠纷是一个多方博弈，将公司、员工、客户、个人等多方利益综合考虑。同时，不能颠倒手段与目的，报案、追偿、争夺控制权的最终的目的都是实现“一方退出能够得到合理对价”之一目的。
最后，我总结一下，与人合伙，难免纠纷，产生纠纷后，虽有技巧，仍需要理性判断，股权纠纷预防的要点=尊重历史&动态调整+多元化的成本概念+合规经营、做个好人——这也是保证自己始终处于不败之地的关键。
