本文我们将为大家介绍：作为LP的投资人到底享有哪些法定权利？如果碰到GP跑路或是怠于履行职责，LP投资人又要如何维护自身的权益？
了解LP投资人的十一项法定权利
1、优先购买权
除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让财产份额的，其他合伙人有优先购买权。（《合伙企业法》第二十三条）
2、知情权
知情权行使方式：对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权查阅有限合伙企业资料。
知情权行使范围：合伙企业会计账簿等财务资料；除此之外还可以要求GP披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况、可能影响投资者合法权益、涉及基金业务的重大诉讼的重大信息等。（《合伙企业法》第二十八条、第六十八条第二款（四）、（五）《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条《私募投资基金信息披露管理办法》第九条）
3、合伙企业重大事项表决权
对合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所地点的改变、处分合伙企业不动产及财产性权利、以合伙企业名义对外担保，聘任外部经营管理人员重大决策事项，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（《合伙企业法》第三十一条）
4、收益分配权
合伙人有权按照合伙协议的约定要求分配利润，有约定的从约定，无约定的协商确定，无法协商确定的按照实缴出资比例分配。（《合伙企业法》第三十三条）
5、退伙权
退伙事由：当发生合伙协议约定的退伙事由、全体合伙人一致同意、发生合伙人难以继续参加合伙的事由、其他严重违反合伙协议的约定。（《合伙企业法》第四十五条）
6、除名合伙人
除名事由：合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为或者发生合伙协议约定的事由。
除名程序：经其他合伙人一致同意。
合伙协议应当约定执行事务合伙人的除名条件与更换程序。（《合伙企业法》第四十九条、第六十三条（四））
7、对企业经营管理的建议权
8、向过错合伙人追偿权
有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。（《合伙企业法》第六十八条第二款（六））
9、提起派生诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促执行事务合伙人行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。（《合伙企业法》第六十八条第二款（七））
10、财产份额出质及转让权
除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。经提前三十日通知其他合伙人，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。（《合伙企业法》第七十二条、第七十三条）
11、提起解散权
合伙企业有下列情形之一应当解散：合伙期限届满不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人数不满足二人以上满三十天、合伙目的已经实现或者无法实现、被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（《合伙企业法》第八十五条）
重点详解投资人的五大法定权利
知情权：帮助投资人了解基金投向、基金运作
投资人投资基金，虽然在基金募集初期资金是进了募集的专户，但到了基金运行的过程中，投资人对资金的确切走向并不了解。尽管大部分基金都由托管银行进行托管，但托管银行毕竟不是保险箱，资金一旦转出后是否会“层层转手”投向非合同约定的项目，就成了投资人最为关心的问题。
事实上投资人对基金的资产净值、基金份额总额、投资运作情况、财务情况、投资收益等信息均享有知情权，管理人应当主动披露。管理人未主动披露的，投资人应当向管理人积极主张相关权利，并保留好相关书面凭证，这也是投资人可以在前期发现私募基金募集及运作中存在问题的一种比较有效的方式，有利于投资人尽早发现问题，及时维护自身权益。
1、知情权行使范围
知情权行使范围，一方面包括基金合同、招募说明书等宣传推介文件、基金的投资情况、基金的资产负债情况、基金的投资收益分配情况、基金承担的费用和业绩报酬安排、可能存在的利益冲突事务执行情况、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁等，另一方面还包括合伙企业的经营和财务状况等，如财务账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等）、会计账簿、会计报表（收益表、资产负债表、损益表的月季度报表和年度报表）等。
对于投资人行使知情权可查阅的财务资料对应的时间起点，一般应以成为合伙人的时间节点为准起算，也就是说，投资人可以查询其成为合伙人之后的合伙企业财务资料。但投资人要注意行使知情权的合理性，非涉及自身利益的行使可能会导致被认定为执行合伙事务，从而面临对合伙企业的负债承担连带责任的风险。
2、知情权行使方式
不同于《公司法》的规定，对于合伙人在行使知情权的过程中是否可以复制材料，在实务中存在较多纠纷。目前的司法实践中，除非合伙协议另有约定，否则法院一般不认可对财务资料的复制权。《公司法》中虽规定了股东有权查阅公司的财务报告等资料，但同时还规定了如果是出于不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释四》更是明确，股东通过诉讼请求查阅或者复制公司材料的，法院应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。可见，《公司法》对于股东行使知情权尚有明确细化的限制条件，更何况是对于合伙企业中的有限合伙人。如果任由有限合伙人复制合伙企业财务资料，可能会影响合伙企业的正常经营，损害合伙企业利益。因此，在目前法律无明确规定合伙人可以复制相关财务资料的情况下，一般不宜对法律规定进行扩大理解。
3、知情权行使对象
那么投资人想要行使知情权，应该向谁提出主张？不同于《公司法》项下股东提起知情权应当向公司提出，就目前可公开查询到的关于合伙企业中行使知情权的司法判例来看，投资人除了以合伙企业作为被告要求行使知情权，也不乏基于执行事务合伙人有协助保障LP知情权的义务，以执行事务合伙人作为被告而获支持的判例。
除名合伙人：对于不尽责的GP投资人可以采取的手段
很多情况下，基金在投资项目中都会约定一些连带担保、对赌等条款以降低项目的投资风险。这种情况下，即使基金投资过程中遭遇了亏损，LP还能基于这些约定获得一定的补偿，减少资金损失。但如果GP跑路或怠于履行管理人职责，投资人就需要除名GP或更换GP。
1、除名条件
根据《合伙企业法》第四十九条，合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为或者发生合伙协议约定的事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。因此，在符合除名条件的情况下，投资人要想成功除名GP还必须取得其他合伙人的一致同意。
另外,《合伙企业法》并未对造成何种程度、性质的损失，或者执行合伙事务时有何种不正当行为的除名条件作出明确界定，但考虑到合伙企业的人合性，法院一般会倾向于尊重合伙人之间的一致意见，因此在其他合伙人一致认定某个合伙人的行为符合除名条件，且能够提供一定证据予以支撑的前提下，法院一般不会过于严格界定或者干涉。
2、除名程序
首先，除名需要召开合伙人会议表决，有的投资人会发现合伙协议中约定了合伙人会议需要由GP来召集，这样除名GP似乎陷入了一个死循环。即使召集了合伙人会议，另外一个比较大的障碍就是除名须经其他合伙人一致同意。但很多情况下LP投资人很难聚齐所有的合伙人，并取得一致同意，这就导致目前司法判例中实际完成除名的案例少之又少，法律规定与实际操作存在一定的断层。建议投资人在签署合伙协议时，同步留存一份合伙人通讯录，以保障召集合伙人大会进行合伙决议的条件和能力，避免实际操作中难以进行除名程序。如果真的无法对GP进行除名，合伙人可以考虑增加委托一个GP,委托GP的流程需要按照合伙协议的约定来操作。
向过错合伙人追偿权：发现GP存在恶意关联交易、利益输送时，投资人可以采取的手段
与有限责任公司股东不同，在有限合伙企业中，LP不参与合伙事务的执行，合伙企业完全由执行事务合伙人实际控制，因此，LP的利益很容易受到损害。当LP发现其他合伙人有损害其利益的情况时,可以通过向过错合伙人进行追偿来维护自己的权利。
1、提起追偿诉讼的情形
《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。
目前实践中侵害有限合伙人权益的情形以未按照合伙协议约定的投向或风控措施进行投资，GP违反竞业禁止的约定经营与合伙企业相竞争的业务，合伙人侵占合伙企业财产、擅自处理应当经全体合伙人一致同意的事项等情况为多。
2、追偿诉讼的成果
若GP未按照合伙协议的约定进行投资，司法案例中有法院认定GP构成根本性违约，判决向LP返还投资款，并要求GP承担相应违约责任；若GP违反合伙协议约定的风控措施进行投资操作给LP造成损失，GP需对未按照风控措施止损给LP造成的扩大损失进行赔偿；对于GP利用管理地位优势恶意低价关联交易或利益输送侵占合伙企业财产的，应当向合伙企业退还相应财产；另外GP擅自处理应当经全体合伙人一致同意的事项的，若LP能够举证证明损失，GP也应当进行赔偿。
提起派生诉讼：通过诉讼督促或代替GP维护企业权利
当GP跑路，合伙企业的债权债务处于无人管理的状态时，为了维护投资人及合伙企业的利益，此时即便LP投资人与合伙企业的债务人之间没有直接的关系，也可以对债务人请求履行到期债务，并且无需取得其他LP投资人的一致同意。
1、提起派生诉讼的条件
根据《合伙企业法》第六十八条规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促执行事务合伙人行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。由此可见，提起派生诉讼主要有三个条件：（1）执行事务合伙人怠于行使权利；（2）为了合伙企业的利益；（3）督促GP行使权利或以自己的名义提起诉讼。
根据《合伙企业法》规定，提起派生诉讼的前提必须是为了维护包括全体合伙人利益在内的整个合伙企业的合法权益，而不是救济LP投资人自身的利益。除非合伙企业进行清算后分割合伙企业财产，否则LP投资人为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼所获得的利益应当直接归属于合伙企业，LP投资人无法直接取回。
2、提起派生诉讼的其他注意事项
若LP以自身名义提起派生诉讼应当以合伙企业行使权利的对象为被告。通常情况下，法院还会将合伙企业列为第三人以便于查明案件事实。
其次，LP提起派生诉讼只要满足以合伙企业的利益为目的这一要求即可，无须限定在其个人出资额范围内。另外，对于LP成为合伙企业有限合伙人之前的合伙企业对外债权，虽然LP投资人是在合伙企业成立后成为有限合伙人，但由于新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任，因此LP投资人有权对其成为合伙企业有限合伙人之前的债务向合伙企业债务人行使诉权。
退伙权：留给投资人的最后一条退路
有时候由于合伙协议约定不明确或是投资人对合伙企业的运营情况不知情，导致投资人在合伙企业中投资的份额发生亏损时，投资人往往非常被动。很多投资人发现自己既不能让GP配合履行相应的义务，除名GP或者诉讼又都显得障碍重重，这时候法律赋予了投资人最后一条退路——退伙。
1、退伙权行使条件
根据《合伙企业法》,合伙协议约定合伙期限的，存在以下四种情形之一的，LP有权提出退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。若合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
若无法实现经全体合伙人一致同意，LP也可以依据《合伙企业法》转让其持有的合伙企业份额以实现退出。普通合伙企业中，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人。在有限合伙企业中，向合伙人以外的人转让财产份额的，须提前三十日通知其他合伙人。
退伙权的行使条件大部分较为尊重各方的意思自治，例如出现合伙协议约定的退伙事由或全体合伙人一致同意时。那么该如何认定是否发生合伙人难以继续参加合伙的事由呢？对此法律没有明确规定，实践中的情形也较为多样，例如其他合伙人解除了某一个合伙人的合伙权益，使该合伙人客观上难以继续参加合伙，或其他合伙人拒绝按合伙协议的约定履行其义务，怠于处理合伙企业事务，造成各方丧失合作基础等等。
2、退伙的财产结算
根据《合伙企业法》，合伙人退伙后，其他合伙人应当与退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。对合伙企业财产进行结算有赖于其他合伙人的配合，现实中也存在其他合伙人拖延或不予结算的情形，这时可以由评估机构对合伙企业财产进行评估或依据合伙企业的资产负债表等财务报表进行结算。对于有些合伙企业在日常经营管理中财务处理不规范，没有形成相应的会计凭证、财务报表的，司法实践中法院认定这种情况下只能在合伙企业清算后再进行结算。
结语：以上是我们为LP投资人总结的法定权利。2014年国家倡导双创后，大批基金如雨后春笋般地冒出，大批高净值客户涌入了基金投资领域。如今大量基金即将期满，面临向投资人进行兑付，对于其中一些存在亏损的基金项目，LP和GP的矛盾也会逐渐显现。我们建议LP投资人在维护自己的权益时，还需结合不同情况具体分析，选择最适合自己的维权方式。
作者：阮霭倩、徐沁芳
