前言：2021年12月31日，央行出台了《地方金融监督管理条例》（以下简称“《条例》”，一石激起千层浪。因为就在前不久的10月份，银保监会还在官网回复对于融资租赁公司、商业保理企业异地经营没有明确监管要求，2个月后央行就给出一个明确的监管要求“原则上不得跨省级行政区域开展业务”。虽然《条例》目前还在征求意见阶段，但已经让融资租赁公司、商业保理公司等地方金融组织感受到了前所未有的危机感。那如何理解这个征求意见稿，最终国家政策口径要走向何方，跨省业务何去何从，笔者结合天津、上海、北京这三地率先出台的地方条例，以及银保监会此前对地方金融组织监管口径，浅谈一下对此次《地方金融监督管理条例》征求意见稿的理解。

一、 跨省业务并非简单“一刀切”，界定标准尚有待明确

此次《条例》社会反响最激烈的当属第十一条对跨省业务的限制条款。我们先来看一下《条例》原文：“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”。从《条例》原文来看，其实此次监管政策的表述还是给部分地方金融组织留了道口子，并不是简单的表述为“禁止开展跨省业务”，而是使用了“批准的区域范围内”、“原则上不得”，也就是跨省业务并没有严格禁止，并且《条例》也明确关于跨省开展业务的规则会由国务院或授权国务院金融监督管理部门另行制定，可见之后对跨省业务会有配套细则出台。

另外，如何界定跨省业务也值得特别关注，比如融资租赁业务中就会涉及到多方主体，出卖人所在地、承租人所在地、租赁物实际使用人所在地、租赁物所在地，当这些所在地不一致时，是择一界定还是以承租人或租赁物所在地界定跨省也存在极大的不确定性。如果可以择一界定那对于融资租赁公司而言在业务模式也会带来一些可变通操作的空间。此外，银保监10月的窗口指导意见中还提到“反向保理”以及“承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务”，这些业务是否会继续保留口子，也有待进一步明确。

其实融资租赁公司、商业保理公司等归类为地方金融组织，早在19年天津地方条例出来时就已经明确，目前将7类地方金融组织同类监管，对于跨省业务占大头的地方金融组织而言的确杀伤力极大，毕竟很多地方金融组织前几年是响应各地自贸区优惠政策纷纷落地，而这些自贸区又集中在经济发达的省市，如果只能在当地展业，其实不利于一些偏远地区的中小微企业融资，这也将背离第五次金融工作会议“服务实体经济”的初衷。

二、 地方金融组织的设立门槛进一步明确，牌照化管理更值得关注

除了跨省业务限制外，我们认为《条例》更值得关注的是第十一条中地方金融组织的设立门槛被进一步明确，除区域性股权市场外，设立其他地方金融组织，应当经省级地方金融监督管理部门批准并颁发经营许可证，地方金融组织应当持经营许可证办理营业执照。要知道虽然在2018年发改委就将融资租赁、商业保理、小额贷款、资产管理等企业列入重点监管对象，但对于融资租赁、商业保理这些金融组织实际设立上除了个别省份，诸如江西省增设了经营许可证的审批，其他各地仅是在市场监管局审批流程前前置了一道会商机制,设立门槛上始终没有上位法支撑。此次《条例》的进一步明确，意味着各地方金融组织正式进入牌照化管理阶段，这是18年银保监会收编后长达4年迈出的最实质性一步。

而结合此次对跨省业务的限制趋势，届时牌照化管理是否会进行分类、分区域值得重点关注。参考此前银保监会和央行对于小额贷款公司的管理思路，对于全国性展业的小额贷款公司可以通过申请互联网小额贷款牌照进行线上全国展业，未来这一监管思路也可能会延伸到其他地方金融组织。

此外，考虑到存在较大比例的融资租赁、商业保理企业设立在各地自贸区，自贸区的牌照是否能够实现一定的突破，也是监管需要考量的。毕竟在20年出台的上海地方条例中就提到会推动在自贸区试点金融产品创新、业务创新和监管创新。因此对于地方金融组织牌照化管理后，如何分类监管，是否会根据企业实际情况做差异化设计也值得期待。

三、 进一步强化控股股东、实控人、董监高的责任，大幅提高处罚门槛

除了牌照化管理外，此次《条例》中也能看到对各地方金融组织的股东、董监高监管要求进一步强化。比如在地方金融组织的一些变更事项上，就进行了严格的限定，此次《条例》明确涉及5%以上股权的股东、实际控制人变更时，同样需要经过地方金融监督管理部门的批准，而这在此前一些地方条例中仅是要求进行备案，且《条例》明确对地方金融组织的审批权限需由省级进行不得下放。另外《条例》还提及会对董、监、高的任职条件进一步出台细则明确。而对于股东的注册资本监管也将更加加强，明确将督促股东完成履行补充资本的义务。

值得注意的是，无论是地方的规定，还是此次《条例》，都在强化控股股东、实控人、董监高的责任。我们注意到此前就有地方出台建议控股股东或实控人出具书面承诺，承担剩余未清偿债务风险责任，并将相关承诺情况定期公示。此外，《条例》大幅提高了处罚门槛，从19年天津地方条例的100万的处罚上限，到20年上海地方条例的250万，再到21年北京地方条例的300万，增幅显著。此次《条例》更是一下子抬高到500万的处罚上限，并且如违法所得较高，更可以处违法所得十倍的罚款，违法成本骤增。另外，《条例》还增加对董监高可以采取市场禁入措施，可以说康美药业案件后，对于地方金融组织的董、监、高的责任也将进一步从高、从严。

四、 地方金融组织需要重视评级，未来或将成为展业创新的一大门槛

这两年，各地地方金融监管部门陆续对辖区内的地方金融组织开展非现场监察或现场检查，各地也要求地方金融组织定期报送相关数据。在金融监管政策尚不明确的时候，这些数据可能只是监管指标，但一旦进行牌照化管理后，这些监管数据和监管评级也将成为地方金融组织的未来展业创新的一个重要考察因素。以上海为例，目前被评级的500多家融资租赁公司中，评级为A级的融资租赁公司比例仅为16%，B级的融资租赁公司比例也仅为18%，其余均只有C、D级。上海金融监管局就明确未来在展业创新层面会更倾向于评级高的企业。如果牌照化管理后对业务区域会进行区分，从监管态度上看也势必会同样依赖于评级。因此，如何将地方金融组织的合规体系建设好，评级得到提升或维持，也将是新的一年各地方金融组织需要重视的重点工作。

总结：2022年对于金融从业者而言必然是非常特殊的一年，今年会召开第六次全国金融工作会议，这将为后面五年的金融发展方向定下明确的政策监管口径。在2017年第五次全国金融工作会议上，主线是防范金融系统性风险，在这个背景下，成立了国务院金融稳定发展委员会、将融资租赁、商业保理等公司的监管统一移交给银保监会、出台了包括资管新规等监管规定，而此次《条例》也是在这个背景下将系统性风险细化到属地化防控。2022年整体防控风险的基调不会改变，但如何鼓励创新，更好解决中小微企业的融资难的问题，将会是此次会议的一大议题。此外，统一规则口径，取消各地不合理的监管套利，也会是中央此次关注的重点。在这个背景下，对于部分能够切实解决中小微企业融资难问题的金融业务笔者认为监管最终还是会留下一定的发展窗口和过渡期。

作者：阮霭倩、李冰凌