2016年7月1日，《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）正式出台，相较于原来的《企业企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）及之后陆续出台的十几份配套文件，此次的32号令主要从五个方面对国有资产交易做出了调整：
（一）明确了需要公开交易的国有资产的范围
（二）对产权转让主要修改了信息披露、条件设置、资格确认、期间损益及价格结算等问题。
（三）新增了企业增资需公开进行的规定
（四）细化了资产转让的规定
（五）明确政府投资基金、金融文化国资、境外国有资产等特殊情况的处理方式。
本文将结合32号令，以企业股权转让为例，为大家梳理一下企业国有资产交易的流程。
首先需要明确的一个问题是：什么样的企业需要适用此次的32号令，即国有资产的界限在哪里？
在此前的多部关于国资的法律规定里，始终没有对国有资产进行一个清晰的界定，此次32号令终于填补了这一漏洞。
32号令第三条规定：本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
同时，32号令规定上述企业的三种行为需要以公开方式进行：产权转让、增资、资产转让。（笔者理解此处的产权转让就是指股权转让。）
国有性质企业进行股权转让的流程大致如下：
一、审批
32号令第七、八条对股权转让的审批权限做出了规定，大致可以分为以下四种类型：
二、职工安置、债权债务处置
职工安置方案就是关于职工安置的问题，是解除劳动合同还是仍然留用，职工安置方案法律要求经职工大会通过；债权债务处置方案就是指标的公司所承担的债权债务如何处置；另外可能还需要有一份收益处置方案，这对于工会的要求相对来说高一些，因为工会和职工投入的资产转让变现之后，这笔钱怎么用，往往会要求有一个收益处置方案。
此次32号令对于职工安置和债权债务处置没有做出实质性改变，在此不多加赘述。
三、审计、资产评估
审计、资产评估也是股权转让的必经过程，32号令也规定，“产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”
四、挂牌（信息披露）
这是国有资产转让的核心流程。有以下几个关键点需要注意：
（一）协议转让的范围
公开交易是国有资产转让的原则，但是有原则就有例外，32号令第三十一条规定：以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
1.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；
2.同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
上述规定大致可以概括为国有企业内部股权转让经批准后可以不公开进行。
（二）挂牌的时间
此次32号令新增了预披露制度，“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”，而正式信息披露的时间为20个工作日，因此在现行规定下，股权转让的挂牌时间最长需要达到40个工作日。
（三）信息披露的内容
32号令第十五条规定：转让方披露信息包括但不限于以下内容：
1.转让标的基本情况；
2.转让标的企业的股东结构；
3.产权转让行为的决策及批准情况；
4.转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；
5.受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
6.交易条件、转让底价；
7.企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
8.竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
9.其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。
这其中特别需要注意的披露内容有受让方资格条件、转让底价、竞价方式这几项，这也是本次32号令对股权转让做出较大改变的内容，主要规定如下：
五、确定受让方
挂牌期满后，如果没有征集到意向受让方，该如何处理呢？32号令允许企业延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。但是必须注意一下两点：
（一）降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
（二）转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
如果有多个受让方的，则需要通过预先披露的方式，决定最终受让方，方式包括“拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式”。
六、签署交易合同
32号令对于交易合同的签署有以下规定：
七、工商变更
本次32号令对产交所出具交易凭证做出了调整，如下表所示：
以上是国有股权转让交易的一个基本流程，企业增资的流程基本一致，不同之处如下表所示：
对于资产转让，32号令也做出了完善，主要的条文如下表所示：
最后对于一些特殊的国资背景企业，32号令也做出了相应规定：
从32号令的一些改变可以看出，今后对于国有资产交易会更加强调交易的公开性和公平性，但办法中仍有一些问题需要进一步说明或完善。据悉9月份的时候，国务院国资委和上海市国资委都会出台相应的实施办法，我们也会随时进行关注和解读。
（作者：星瀚金融部 王昊宇）
