导言：
解散—清算—注销登记是市场主体退出市场的必经之路，是市场主体完整生命的最后一环。然而，部分市场主体因内部治理机制失灵或资不抵债等原因无法通过或等不到通过自行清算走完最后一公里。此时，由司法机关等第三方介入的强制清算及破产程序（含破产清算、破产重整、破产和解）就成了相关利益主体最后的选择和救济方式。本专栏聚焦前述机制，由上海星瀚律师事务所的破产管理人团队结合实务经验，以问答形式对相关程序的常见疑问作出解答，旨在协助市场主体合规退出市场或重获新生，助力债权人追回债权、投资人顺利退出，各利益主体通过参与司法程序实现自身权益最大化。
概述
前文我们介绍了债权人会议机制，破产清算阶段的债权人会议旨在赋予对破产企业享有债权的主体参加破产程序、决定财产分配的权利，以维护共同债权人的合法利益。其中，债权人表决权是贯彻、实现债权人会议宗旨的典型方式。本文重点关注债权人表决权相关事项，包括表决权是否为所有债权人同等享有？表决通过的比例是否会因被表决事项的不同而有所不同？表决未通过时，被表决事项又将如何处理？
参与债权会议的所有债权人都享有表决权吗？
根据《企业破产法》第五十九条规定，并非所有依法申报债权的债权人均享有表决权，只有依法申报债权且债权已被确定或人民法院能够临时确定债权额的债权人才享有表决权。“已被确定的债权”是指在破产管理人审核债权人提交的申报材料后，认为同时符合形式要件及实质要件并作出“确认债权”认定的债权；而所谓“被人民法院裁定确认的债权”中的“裁定”，则是指经法院程序性裁定确认的债权，该裁定决定债权人会议上的债权人有无表决权及代表的债权数额是多少，但并不具有确认债权的实体判决之效力。因此，若经管理人审查，被认定为“不予确认”、“暂缓确认”的债权，该债权人原则上可以参会但不享有表决权。
此外，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议、通过破产财产的分配方案两事项不享有表决权；职工代表享有参加债权人会议、在会议上发表意见的权利，但同样无表决权。
债权人会议中通过一项议案需要多少债权人表决通过？
根据《企业破产法》第64条规定，原则上，债权人会议的一般决议需由出席会议且有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上，也就是要满足“双过半”的要求——即人数过半+代表的债权额过半（债权总额不包含财产担保债权部分）。另有例外情况如：根据《企业破产法》第84条，在重整程序中，重整计划草案需由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额需占该组债权总额的三分之二以上；另根据《企业破产法》第97条规定，关于和解协议的决议，需由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且其所代表的债权额需占无财产担保债权总额的三分之二以上。
表决未通过的议案如何处理？
对于债权人第一次表决未通过的议案，根据议案的不同类型，管理人可以采取不同处理方式，对于破产财产的分配方案，管理人可以调整议案后提请债权人会议再次表决；对于涉及债务人财产的管理方案、或者破产财产的变价方案等，管理人可以提请法院裁定处理。
星瀚破产&强清业务介绍
上海星瀚律师事务所于2022年入选上海市高级人民法院企业破产案件管理人名册，成为二级管理人。破产&强清业务是星瀚的重点法律服务产品之一，星瀚的业务经验涵盖破产清算、强制清算、“三无”僵尸企业处置、破产衍生诉讼、破产与反舞弊、并购重组等方面，律所在人员配置、制度保障等方面均给予重点支持。星瀚的破产清算业务团队兼顾统筹决策的合伙人、经验丰富的资深律师、具体执行的骨干力量；有擅长公司法、破产法的商事律师，具备税务稽查工作经验的税法律师，也有破产涉刑经验丰富的刑事律师，能够为客户提供高效率、专业化的法律服务。
