在8月27日网信办发布了加强饭圈治理的通知后，广电总局又在9月2日发布了《关于进一步加强文艺节目及其人员管理的通知》。近期监管机构密集发布对于文化娱乐行业的政策通知，加强对于娱乐行业今年来存在的乱象的治理力度，引导行业良性发展，这也对从业主体提出了新的合规要求。

经纪公司不是文娱行业从业者中数量最多的，也并非话语权最强的主体，但其作为承上启下，对接艺人资源与商业资源的重要渠道，在行业内具有重要的地位和价值，也是本次各项政策调整的重点受众之一。

需要说明的是，本文所指的经纪公司，泛指所有与艺人订立经纪合同关系，有权代表艺人对外与第三人达成商业合作关系的法律主体，包括传统经纪公司、MCN机构、承担经纪职能的制作方关联公司，艺人亲友代为管理的艺人独立工作室，独立经纪人等。

在新政策背景下，结合对行业的深度参与经验，星瀚建议经纪公司从以下几个方面加强合规管控，建立内部控制制度，降低政策及商业风险。

01 道德风险控制前置：条款设计、艺人背景调查、艺人承诺函

在8月27日网信办的通知出台后，大量经纪公司和艺人均已发声响应通知内容，支持清朗行动，抵制网络不文明行为。

而在广电总局9月2日的通知中，又再次强调了坚决抵制违法失德人员、坚决抵制炒作炫富享乐、绯闻隐私、负面热点、低俗“网红”、无底线审丑等泛娱乐化倾向的要求。

我们注意到，目前通过（短）视频平台、自媒体、直播平台以“素人”身份进入文娱行业的艺人数量已经远远超过了传统的通过专业学习脱颖而出的科班艺人。经纪公司也往往采取“人海战术”孵化艺人，一批“素人”中只要有一人成功成为“网红”或“出道”，就可以收回一批“素人”的培养成本。

上述的培养模式不可避免的造成了从业人员教育背景、成长环境、心智成熟程度的层次不齐。这些“素人”若一旦爆红，其生活将在一瞬间暴露于公众眼前，当然也包括之前的过错或一些不当言论。若事态进一步发酵，则很容易引发支持者与反对者之间的骂战，扰乱网络与行业秩序的同时，也将造成经纪公司和艺人本身无法挽回的利益损失。

因此我们建议，在签署经纪协议前，应当至少通过书面访谈的方式进行背景调查，详细了解拟签约方的基本情况，是否存在后期风险；对于存在政治立场错误、道德品行低下、有违法犯罪记录的人员拒绝签约；对于在签约后容易引发争议的敏感问题，如感情经历、学历情况、家庭背景等，要求拟签约方如实告知并书面确认，作为经纪合同的附件一同留存。

在经纪协议履行过程中，经纪公司也应当根据政策的变化与调整，适时要求签约艺人作出艺人承诺函，承诺此前不存在违反法律法规的情形，此后也将遵守政策的相关规定。该承诺函同样应与经纪合同构成不可分割的整体，并在经纪合同中指定相对应的违约条款，以便在发生争议后有处置依据。

最后，我们建议经纪公司也应当加强对于签约艺人心理素质方面的关注。既然选择进入娱乐行业，并希望摆脱“素人”的身份成为一名公众人物，就不可避免地需要接受公众的舆论和监督，更不可避免地面临一些无端的指责和网络暴力，经纪公司和艺人均应该从各方面充分做好应对措施，合理合法应对。

02 宣传侧重点变化，加强作品本身的宣传比重

网信办的“清朗行动”通知的第一条，就明确要求取消所有涉明星艺人个人或组合的排行榜单，仅可保留音乐作品、影视作品排行，且不得出现明星艺人姓名等个人标识；而在第二条中，也强调要减少粉丝打榜类指标的权重，增加作品导向及专业性评价等指标权重。

无独有偶，广电总局的通知第六条也提及了要“开展专业权威文艺评论”，把社会效益、社会价值放在首位，把思想精神、艺术精湛、制作精良统一起来，严肃客观评价节目。

我们建议经纪公司在进行宣传时根据通知精神，尽快调整宣传口径，把关注点放到影视剧、综艺、音乐作品本身，在标题、宣传文案、关键词等维度以作品名、角色名称等替代艺人姓名，避免违规风险。

另一方面，经纪公司也应当调整唯流量、知名度和粉丝量的运营模式，着重培养艺人的演艺能力，加强对于所接节目、广告、影视剧的审查，对于一些纯粹博眼球炒热度的节目慎重合作，与其他从业者一道打造符合社会导向的好作品。

03 对于粉丝的管理，对于后援团和其他粉丝的不同处置方式

在上一篇文章《清朗行动再加码，内娱创建新生态》中，已经提及了监管部门将对于粉丝后援会的管理主体明确为明星经纪公司及工作室。我们也预测和建议经纪公司应当以公司的名义创建社交平台中后援会、粉丝团等账号，再选定具体的管理者及内容的发布、审核规则。

虽说成为谁的粉丝、后援会的建立和运作从本质出发更应该是粉丝自身的行为，作为明星的经纪公司，不应当过分关注和管理，否则就会存在经纪公司操纵粉丝之嫌，也背离了粉丝应援的初衷；我们仍建议经纪公司如决定将后援会等账号交由粉丝自发进行管理时，应当建立内容审核、发布机制，并与实际管理者建立管理关系，签订协议，明确双方权利义务。对于实际管理者发布违规内容造成经纪公司和明星损失的，保留追偿权利；对于实际管理出色的，也应通过各种方式予以奖励。

此外，对于“黑粉”和不理智的粉丝，经纪公司在发现后应当积极与平台方进行沟通报告，由平台方进行相应处置，避免产生大范围骂战、拉踩、互撕等不违规行为。

04 商务推广不做“博眼球”营销，增加“爱国解约条款”

近期除了上述文件通知外，某男性艺人代言女性内衣，并存在低俗宣传语被处罚的新闻也受到广泛关注。

根据《广告法》等法律法规的规定，无论作为代言人，还是作为品牌大使、品牌挚友等其他名称出现在商业广告中；也不管是通过拍摄单独广告或者在节目、影视剧中通过口播、植入软广告等方式进行广告宣传，明星艺人均应当实际使用过被代言的商品或服务，并且依据事实、法律法规规定进行推介。

经纪公司在为艺人承接商业广告、商务代言时，应当对于品牌和产品本身进行严格审查，同时也要对于广告语、宣传方式进行理性选择，不做单纯“博眼球”的无效营销，爱惜明星艺人羽毛；同时在承接“口播”等小广告时，也应当事先要求广告主提供商品或服务供明星艺人体验使用后，再进行投放和商业播出，依法依规进行广告推荐。

我们也注意到，今年因品牌发表不当言论、产品质量存在重大问题、陷入公关危机后，与其存在合作关系的明星均会通过发表声明的方式与品牌方终止合作关系。我们建议经纪公司在与品牌方、广告代理公司签订合作协议时，增加“爱国解约条款”等制约条款，为此后解约提供依据，减少风险。

从网信办到广电总局，包括行业内游戏等其他领域的最新监管政策，监管部门已经明确透露出加强管理的信息。如何在强监管的环境中发展，是行业从业者必须面对的现实。星瀚律师团队也将继续关注行业动态，针对不同行业从业者提供合规建议。

作者：陈欣皓