融资对于创业者而言是非常重要的事情，根据我们的经验，常见的“坑”容易出现在这样几个地方：首先是对赌，很多投资人都会要求和创业者签署对赌协议，但是对赌协议容易倒逼创业者采取原定策略以外的措施用于实现对赌目标，换句话说，在有对赌之前，创业者可以按照自己的步骤专注于事业本身，但是有了对赌压力就可能必须要去做一些本身不想做的事情，这样反而可能影响公司的长远发展。
然后是回购，有些投资人要求创业者个人承担回购责任，这对创业者而言无疑是很大的压力。还有董事会议事的机制和一票否决权的设计等，也容易出现问题。伴随着资本不断引入创业公司，创始团队的股权比例会逐渐被稀释、甚至丧失控股地位，此时，如果要让创始团队依然可以掌控公司，董事会的议事机制就很关键；而不少创业者在融资的时候对此是较为忽视的，这就可能出现创始团队被踢出局的情形。
如果签署了TS，而投资款迟迟不到账，这时可能有几种处理方式。假设此时的工商变更还没有做，那么可以跟投资人约定投资款到位的最后期限，该期限内款项仍不到位的，投资协议解除；若是一开始就在投资协议中写明了投资者的违约责任，那么还可以跟投资人主张赔偿。
当然，投资者往往是比较强势的一方，有时候并不愿意约定违约责任，而更加糟糕的是，工商变更已经做了，投资者的款项还不到位，此时的创业者就要及时向投资者发函，告诉投资者，因为投资款项不到位、影响公司的运作和发展，所以，投资协议中约定的创业公司要履行的义务无法实现，对此，投资者是不能追究创业者的责任的；而若款项还是不到，那么就让投资者退股，这方面，创业者要积极主动一些，不能只是被动接受。
首先要注意的就是对赌条款。对赌条款的实质是对估值进行调整, 是投资人对创业者进行施压。对赌之后, 如果投资人赢了, 创业者要对投资人进行补偿; 如果创业者赢了，那么补偿就不需要了。常见的对赌有两种，一种是业绩对赌，也就是在一定时间内要达到相应的业绩要求，比如创业公司要产生一定的利润、或者产生规定的销售额，投资移动应用的话可能会要求日活数量等。另一种是上市对赌，即创业公司承诺一定时间之内会上市。因为投资人的基金存续时长通常在5年以内，所以最常见的也是要求创业公司在5年之内上市；如果不能上市，就会触发对赌的补偿。就责任的承担，创业者要注意，有些对赌条款会约定由公司承担、有些约定由创始人承担、或者约定公司和创始人承担连带责任。不过需要指出的是, 公司担责不一定会被法律认可, 所以投资人往往倾向于由创始人个人承担责任。
其次，要注意回购条款。回购条款和对赌条款有相似性, 但也不完全一致。通常是指在符合特定条件的情况下，投资人要求被投资公司或创始人以一定的价格购买投资人的股权。所谓的特定条件可以是公司当年出现亏损情形、大股东转股超过特定比例、重大资产出售但未经投资人同意、销售额过低等，但最为常见的情况是：规定时间内无法上市或者被投资公司出现严重的违约现象。这两个常见的情形约定通常是很难被调整的，能够调整的话、代表融资方的地位很强势。不过其他回购条件的约定都可以尝试去谈，因为回购条款所约定的情形太多的话，一旦投资人对创业公司不满了，很容易就能启动回购条款，此时对创业公司和创业者会造成极大的损害。至于回购责任，有让创始人承担的、也有让公司来承担的。一旦触发回购，一般要求一个月之内把资金打给投资人。而且除了打回投资资金之外、通常还有支付股息的要求。所以，如果承担回购责任的是创始人，此时其压力会非常大。我们在谈判的时候都会尽量谈成由公司来承担回购责任；若投资人强烈要求创始人承担，我们会设法以创始人在公司拥有的财产和股权为限，从而不累及创始人的私人财产。
再说董事会条款。由于投资人投资创业公司之后所占股权比例往往是不大的，作为小股东为了保证自己的权益，投资人对于董事会的席位会非常看重，其需要确保知情权、表决权从而使自己的权益不受损。但是我们假设一个创业公司最初有两个创始人，A轮的时候进来3个投资人、都要占董事会席位；B轮又进来3个投资人、也要占董事会席位…长此以往，董事会将非常庞大，且创始人的控制力会严重受到影响。所以我们建议，董事会人数不要过多，通常和投资人谈，如果每一轮中有多个投资人进入，那么给领投的投资人安排董事会席位、而其他投资人可以获得观察员席位，观察员可以参与董事会、也可以发表意见。站在创始人的角度，无论如何都应该尽量让自己能够控制董事会，而且要争取董事会会议还是以创业团队为主，否则很容易什么事情都做不成。另外，如果投资人要在董事会中放入明星投资人，那是不建议的；大咖在现场的话，容易发表个人演说，影响董事会工作的效率。再提醒一点，伴随着投资人在董事会席位的增加，创始人也要在董事会增加席位。而且建议约定，如果在出现行使表决权时平票，创始人可以多一票权利。除了席位本身，董事会会议召集程序的描述也要重视，而这往往会被忽视。投资人有时会要求董事会的召开必须有投资人董事参加方才有效，或者要求召开董事会前应提早很长一段时间通知，而这无疑可能会对公司的董事会决策造成限制。相关条款也要设法调整，否则公司要做决策的时候连程序都难以启动。
还有一票否决权条款，也需要注意。股东会的一票否决权、董事会的一票否决权, 这两个方面都要重视。投资人对一票否决权的重视原因和对董事会席位的重视是一样的, 也是对自身权力的保证。此外, 有些条款不叫“一票否决”、但实际上有一票否决的含义,就是对很多决定的做出加以限制。创业团队一定要耐心地一条条过、一条条谈, 如果一票否决权过多, 肯定会影响创业公司的发展。
前面说的对赌条款、回购条款、董事会条款、一票否决都需要重点读，如何调整，也已经提及。
还有一些常见的条款，比如：
（1） 领售权条款。是指：在达到某些特定的前提条件时，投资方有权将股权卖给第三方，同时有权要求其他股东(包括创始人)一同将股权出售。此条款的最大受害者往往是公司的创始人，典型的事件就是张兰被迫出售俏江南股权，其背后的原因正是由于投资人行使领售权条款。要知道，如果投资人对创业公司的前景没有兴趣了，就会追求快速变现，此时他如果启动领售权的话，创业公司就相当被动，公司甚至可能被竞争对手吃掉。所以，要么将领售权条款谈掉，实在不行的话要加限制条款，比如：要有一定人数的同意才能出售股权、公司估值要达到一定程度才可以出售、行使权利的时候规定不可将股权出售给特定的行业或者特定的人。
（2） 共同出售权条款。是指：当公司的创始人向他人出售股权时，投资人有权要求共同出售。有时候，我们的创业者为了缓解生活压力或其他原因会希望出售部分股权，但如果投资人按照同样的比例去出售的话就会碰到问题，因为投资人的股权比例通常是比较小的，全出售的话会变成退出投资。所以如果有这样的条款，要设计成按照比例来共同出售。举例来说，若创始人股权比例为90%，投资人股权比例为10%；当创始人出售10%股权时，投资人有权要求创始人仅能出售9%，同时投资人可以强制要求出售1%的股权。同样，也要限制出售的对象和条件，比如不能出售给具有竞争关系的第三方。
（3） 投资方优先购买权(认购权)条款。是指在公司的创始人对外转让股权、或公司新增发股权时, 投资人有权优先于其他股东购买、认购相应的股权。此外, 有时候, 投资人还会要求创始人放弃优先购买权, 这种条款建议谈掉; 除非是投资人出售给关联基金, 否则肯定要保留优先购买权。而且还是那句话, 投资人要对外出售股权, 出售对象肯定要限制。
（4） 反稀释条款。在公司开展低于上一轮融资时, 投资人为避免其投资利益受到损失, 会要求行使反稀释权利, 并要求公司或创始人给予额外的补偿。反稀释的计算方式：完全棘轮, 对投资方最为有利; 狭义加权平均; 广义加权平均, 相对最为公平, 通常可被投资方接受。
（5） 最优惠条款。惯常的表述是: 若后续投资人获得比本轮投资人更优惠的条件、权利, 则本轮的投资人将自动获得更优惠的条件、权利。类似的条款往往会导致公司、创始人背负越来越重的责任，在一定程度上对于公司的持续性发展和融资是不利的, 因此需要适当对此类投资方权利进行限制。当然, 这个条款通常是很难谈的; 也正是因为这样, 大家要重视每一轮的谈判! 因为都会对后续产生影响。
（6） 优先清算权条款。常见的该类条款: “当公司发生诸如合并、并购、出售主要资产、无法继续经营等清算事件时, 投资方有权在公司的剩余资产中, 优先与其他股东(尤其是创始人股东)获得资产的分配。只有在投资方的投资和相应利益得到支付后, 创始人才可以分配剩余的财产。”现在我们对待优先清算权条款的态度是相对宽容的, 因为公司到了这种时候往往也没有太多可争取的利益。只是提醒创业者, 需要特别留意投资方对于可分配资产的计算方式。还有弄清触发优先清算的具体情形, 比如合并并购算不算触发情形? 如果算的话, 对创业公司来说会成为被并购的障碍。
（7） 竞业禁止条款或服务期条款。现在的投资人基本都认同, 所谓投资, 投的是“人”! 因此, 投资人会规定创始人承诺竞业禁止、必须全职服务、甚至对其他股东也有相关要求; 服务期限通常会至上市后3年。有些条款更加严苛的, 投资人会要求高管、甚至是创始人的股权都变成期权, 进行分期授予; 如果服务期限不满, 股权要无偿转让给投资人。我们认为, 这要争取调整, 如果创业团队、甚至是创始人的权利都是期权的话, 那么在行使表决、利益分配的时候都会出现障碍, 因为连是否是股东身份都要进行确认。
大家可能还会关心，到底怎么跟投资人去谈，既能保护权益、又不会谈崩？我的建议是：抓大放小，顾全大局。不要所有的地方都斤斤计较，只对重要的条款一条一条细细谈, 谈的过程中去模拟场景、模拟具体的事务, 把问题抛给投资人, 问问他为何这么设计? 再问问他，如果碰到某种情况了该怎么办…也就是多举例子、细化问题，寻求彼此的认同与理解。
对于创业者来说, 审阅、谈判投资条款这并不是一件高频的事情, 而且专业性比较强，所以建议还是聘请专业人士协助。
当然，我想特别强调一点, 就是在投资条款谈判的时候一定要有整体意识、有大局观!
既不能完全丧失原则，为了拿到投资、对投资人言听计从，不管条款有多苛刻、都去接受，这将很不利于后一轮的融资，也会使创业公司和创业者面临很大的风险；但也不能太计较一城一地的得失。我之前代表投资方做过一个项目，当时的融资方和我们的投资人谈条款，谈的过于细节，每一个条款、每一个小点都在反复争夺，先后耗费了两个半月的时间。我们的投资人本身是很想投资该项目的，但因为时间的拖延，整个行业的环境、格局在此过程中发生变化，加之融资方的计较，投资人最终选择了放弃投资。
