2015年12月28日下午3点，中国政府网发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿，以下简称《暂行办法》），向社会公开征求意见。该举瞬间引起热议——P2P行业的前景如何？不可触碰的红线又有哪些？我们对《暂行办法》进行了梳理，并就《暂行办法》中的监管要点逐一进行解读。
目前市场上的P2P平台或多或少会提供一些超越信息中介的服务项目。《暂行办法》界定了网络借贷的含义，重申了从业机构作为信息中介的法律地位，从事的业务范围主要包括为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。P2P网络平台从事网贷业务时，必须将自己定位于信息中介服务的机构。
第二条【适用范围和释义】在中国境内从事网络借贷信息中介业务活动，适用本办法，法律法规另有规定的除外。
第六条【机构名称】开展网络借贷信息中介业务的机构，其机构名称中应当包含“网络借贷信息中介”字样，法律、行政法规另有规定的除外。
官方解读：网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门经营网贷业务的金融信息服务中介机构，其本质是信息中介而非信用中介。因此不得吸收公众存款、归集资金设立资金池、不得自身为出借人提供任何形式的担保。
此次新增备案登记事项和分类评估管理，今后P2P平台设立、变更、注销除了到工商办理相关手续，还需要到地方金融监管部门办理备案，并由监管部门进行分类评估管理。
目前看来，备案仅属于事后监管，并非事前行政审批，因此对P2P平台的设立不会设置较高门槛，预计影响较小。至于备案登记、评估分类的实施细则也在进一步的制定中，尚未明确。
第五条【备案登记】拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构，不包含其分支机构，应当在领取营业执照后，携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。
第七条【备案变更】网络借贷信息中介机构备案事项发生变更的，应当在5个工作日内向工商登记注册地地方金融监管部门报告并进行备案信息变更。
第八条【备案注销】经备案的网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前5个工作日内书面告知地方金融监管部门，并办理备案注销。
经备案的网络借贷信息中介机构依法解散、被依法撤销或者依法宣告破产的，除依法进行清算外，由工商登记注册地地方金融监管部门注销其备案。
官方解读：所有网贷机构均应在领取工商营业执照后向注册地地方金融监管部门备案登记，该备案不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。
《暂行办法》的四条底线在原有的四条监管红线上有所加强，原有的平台不得提供自保强化为不得提供增信服务，这将进一步影响目前的网贷市场格局。
目前几乎所有P2P平台都涉嫌自保、关联担保，部分平台也存在发虚假标、拆标等违规行为，《暂行办法》一旦出台，网贷平台的分类评估等级、平台的背景、对出借人的审核机制将成为投资者的首要考量因素。
第三条【基本原则】网络借贷信息中介机构按照依法、诚信、自愿、公平的原则为借款人和出借人提供信息服务，维护出借人与借款人合法权益，不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。
官方解读：众多网贷机构背离了信息中介的定性，承诺担保增信、错配资金池等，已由信息中介异化为信用中介，为此，《暂行办法》将对此类行为进行规范，保护金融消费者权益，使网贷机构回归到信息中介的本质。
1.针对目前部分平台将投资人的投资归集到平台账户再转入借款人账户的模式正式喊停。P2P平台应引入银行对投资人的资金进行托管。
2.P2P平台呼声已久的去担保化此次也进行了进一步的明确，网贷平台今后恐难再承诺刚性兑付。
3.融资项目的宣传也不得公开化，这意味市面上大部分P2P平台需要调整宣传推广方式。
第十条【禁止行为】网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：
1．利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；
2．直接或间接接受、归集出借人的资金；
3．向出借人提供担保或者承诺保本保息；
4．向非实名制注册用户宣传或推介融资项目；
5．发放贷款，法律法规另有规定的除外；
6．将融资项目的期限进行拆分；
7．发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品；
8．除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
9．故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
10．向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务；
11．从事股权众筹、实物众筹等业务；
12．法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。
官方解读：实行负面清单管理，通过负面清单界定网贷业务的边界，明确网贷机构不能从事的十二项禁止性行为，对符合法律法规的网贷业务和创新活动，给予支持和保护；对以网贷名义进行非法集资等非法金融活动，坚决予以打击和取缔。
目前P2P平台采取出借人资质审核大多秉承着形式审查，但信息披露义务的强化势必需要P2P平台在发布融资项目前做到严格的出借人资质审核。
针对部分平台融资项目融资事项笼统，此次《暂行办法》对此严格要求，需要披露的信息面较广，将增加P2P平台的项目审核难度。
另外P2P平台需要实时公示平台融资项目的经营管理信息也体现出P2P平台今后将采取实时监管。
第三十条【融资信息披露及风险揭示】网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露以下信息：
1．借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告；
2．融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况；
3．风险评估及可能产生的风险结果；
4．已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。
第三十一条【机构经营管理信息披露】网络借贷信息中介机构应当实时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。
官方解读：《暂行办法》对信息披露进行了较为详细地规定，特别是关于网贷机构的相关义务，包括向出借人披露借款人基本信息、融资项目基本信息以及风险评估和可能产生的风 险结果等。
同时，《暂行办法》还要求网贷机构对自身撮合的所有项目的相关情况，包括交易金额、撮合的借贷余额、最大单户借款余额占比等在其官网上进行充分披露。在《暂行办法》正式实施后，银监会还将根据行业反馈制定信息披露有关细则，进一步完善信息披露制度。
增加“合格投资人”条款提高了P2P平台的投资门槛，是否会对“合格投资人”有进一步的定义有待具体细则。
第十一条【实名注册】参与网络借贷的出借人与借款人应当为网络借贷信息中介机构核实的实名注册用户。
第十四条【出借人条件】参与网络借贷的出借人，应当拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。
官方解读：《暂行办法》还要求出借人应当具备非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网，同时应当提供真实、准确、完整的身份信息，出借资金来源合法，拥有风险认知和承受能力以及自行承担借贷产生的本息损失。
这些规定，本质上属于合格投资者条款，其目的是为了在行业发展初期，更好地防范非理性投资，引导投资者风险自担，进一步保护出借人合法权益。
