提及饼干，“奥利奥”总是深入人心，巧克力饼干与牛奶夹心的经典搭配、辨识度极高的包装设计、以及它那叫人难忘的食用步骤——“扭一扭、舔一舔、泡一泡”，都让我们从小到大都为之津津乐道……但你以为我想讲的是饼干？对不起，奥利奥品牌的拥有者“卡夫”并没有付我广告费。
而我要讲的是曾经拥有奥利奥的RJR Nabisco的故事，这个故事的“动人”之处在于，它堪称历史上最贵的收购案，而且在收购之后，一家巨头公司从此走向没落……也正是因为这个故事，才有了后来的《门口的野蛮人》，这是一个王石和他的万科管理层应当更早知道的故事。
K.K.R，全称Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P，是全球历史最悠久、也是最富盛名的私募股权投资机构之一，杠杆收购是其最具代表性的收购手法。由Henry Kravis、George Roberts、Jerome Kohlberg于1976年共同创立。
RJR Nabisco由两家公司于1986年并购而成，其中一家是创立于1875年的R. J. Reynolds Tobacco Company，另一家是创立于1796年的National Biscuit Company。这家巨头公司旗下的品牌包括：奥利奥、RITZ、骆驼香烟等等，公司业务优质、现金流稳定，是当时世界上第二大的烟草生产商和最大的饼干生产商之一。
上世纪80年代，美国渐渐出现针对烟草公司的诉讼，民众对于烟草公司明知香烟危害健康却“未尽告知义务”以及“隐瞒危害情况“等理由将烟草巨头们告上了法院，要求巨额赔偿，由此，美国烟草行业一度处于低迷状态。作为上市公司的RJR Nabisco受此影响，公司市值被严重低估，股价更是从每股70美金一度跌至每股40美金。
这时，RJR Nabisco的时任CEO—— Ross Johnson准备大干一场，深知公司真实价值的他预备进行管理层收购Management Buyout（MBO），由管理层收购公司、并让公司退市成为以自己为首的管理层的私有物。
于是，1988年12月20日，管理层向公司提出了第一次收购，并将收购价格定为每股75美金，而公司前一日的收盘价为每股55.875美金，也就说，收购价高出市场价近34%。管理层提出的收购理由是：第一，当时的股票市场低估了烟草业务产生强现金流的获利能力和市值；第二，受烟草业务的影响，饼干业务价值也被低估。同时，管理层提出了收购后战略：
对此，同样了解公司价值的股东给出的反应是：“价格那么低？！”
然后，“野蛮人”来了。
私募股权投资机构K.K.R 说：“我们出90美金一股！而且，我们将保留公司所有的烟草业务、食品业务，我们什么都不卖！但，必须退市。”
面对公司管理层内部的MBO计划和K.K.R的出价，RJR Nabisco成立特别委员会，双方开始了激烈的竞价，在竞价中途，First Boston也带着高额的出价加入了战局。
自此，整个资本市场开始了大乱斗。大家所熟知的Morgan Stanley, Goldman Sachs, FORSTMANN LITTLE & CO., CS, Salomon Brothers, WASSERSTEIN PERELLA & CO, Merrill Lynch……纷纷加入，希望能在这次收购战中大捞一笔。
斗争的结果是——管理层团队的MBO计划败下阵来。主要原因为：
(1) K.K.R承诺将保留烟草业务和绝大部分食品业务，但MBO只保留烟草业务；
(2) 虽然管理层团队给出的现金更多，但其给出的PIK可转换债券及优先股在转换后只能换得收购后新公司15%左右的股权，但K.K.R给的可转换债券全部转换后能得到新公司25%的股权，而新公司在当时是被看好的；
(3) K.K.R为离开公司的员工提供福利，但管理层却没有提供任何福利；
(4) K.K.R同意不会进行大幅度裁员。
后来，Ross Johnson怀揣着一笔丰厚的遣散费含恨离开公司、开始了碎碎念K.K.R的日子；原American Express 的CEO Louis Gerstner Jr. 在K.K.R以巨额薪酬的吸引下接任Ross Johnson成为了新CEO。
这次收购堪称史上最贵，收购价格合计250亿美元，加上律师费、财务费、咨询费等等，整笔交易花费320亿美元。据说，K.K.R只拿出了约1500万美元，其他都是垃圾债券。
通过此次收购，参加乱斗的股东们稳赚了一大笔，快乐地离开了。而公司债券的持有者以及真正了解到这次收购危害的股东们将公司告上了法庭。收购完毕后，公司因杠杆收购而背负上的巨额债务走上了漫漫还钱路……
K.K.R于1995年卖掉了公司股权，也离开了。经过几次大规模裁员以及业务剥离，RJR Nabisco又变回了 R. J. Reynolds Tobacco Company和National Biscuit Company。自收购完成至2000年，短短的10年间，RJR Nabisco公司旗下业务被拆分、出售；经过一场资本市场的疯狂盛宴，一个烟草和食品业巨头走向了没落。
这要从K.K.R使用的杠杆收购说起，简单说来，就是收购者拿标的公司的资产或现金流做抵押，向银行或基金借钱购买标的公司。在杠杆收购的过程中，往往买方只需花费极少的现金，大部分的收购款都来自于向银行、机构的借款以及发行高风险高利率的垃圾债券。收购成功后，这笔收购款则成为标的公司的债务，由标的公司来偿还所有的利息以及本金。
我们来看一张杠杆收购的流程图：
从操作上来说：
· 一般收购方会在收购前成立一家空壳公司，以空壳公司的名义向投资银行或机构处得到一笔过桥贷款作为启动资金；
· 收购方用该笔启动资金收购标的公司股份；
· 在得到标的公司部分股份之后将标的公司的股份、资产和今后的现金流作为抵押再大举借债，同时发行空壳公司的债券；
· 收购完成后，标的公司与空壳公司会购并为一家公司，新公司则承继了空壳公司的所有债务。
在RJR Nabisco的天价收购中出现了无数的赢家，投资银行、商业银行、持有新股的股东们、律师们、会计师们、甚至是落败离开的管理层也获得了丰厚的遣散费，而为这一切买单的则是RJR Nabisco这家有着优秀盈利能力的公司。
可惜的是，公司的继任CEO是银行业背景，对烟草和食品业务并不精通，也对收购后公司的业务毫无兴趣；加之股东套利之后离开、公司人才流失等因素，公司的业务并未得到预期中的发展，接下来的5年内，公司的债券一再被降低评级、业务流失，高昂的债务拖垮使得公司再也无法给出优秀的成绩，直到公司的所有业务被分拆、卖出，一个烟草和食品巨头不复存在。
于是，我们不禁要问，在这个故事里，谁是野蛮人？是对公司居心不良的管理层，是强行入门的K.K.R，还是为了接受高额收购的股东？也许，他们都是。在资本市场上，任何人都能变成被利益熏心的“野蛮人”，而被各方追逐的公司则可能最终成为资本斗争后最大的“失败者”。
