2017年3月31日，中基协下发了《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，以更严格的标准对基金管理人的专业化经营做了限定，即一个管理人只能选择一个机构类型及业务类型进行登记。和以往中基协的新政不“溯及既往”不同，此次中基协新规涵盖的范围不但包括正在办理登记、产品备案的管理人，也会追溯到此前在中基协已完成登记的全部管理人（管理人只要新备案产品，就需要先进行业务类型的调整）。

《解答（十三）》发布当晚，我们就陆续接到多个管理人的咨询，不少管理人此前都已具备全类别产品备案资格（即证券、股权、创业和其他）或多类别产品备案资格（诸如同时具备证券类别和股权两个类别）。不少管理人面对新政出台比较无措，有的管理人存在多个业务类别的项目即将备案的情形，新政什么时候开始操作？是否会影响正在备案的产品？对于一些主营通道业务的管理人会造成什么样的影响？

4月4日，中基协正式上线“资产管理业务综合管理平台”的第二阶段，紧接着又相继发布八个“资产管理业务综合管理平台”的操作视频，什么情况下需要使用“资产管理业务综合管理平台”？新系统和老系统如何衔接？如何通过新系统完成中基协《解答（十三）》的要求？

就管理人如何应对中基协的专业化要求，我们特解读如下：

一、新办登记的管理人操作指引

1. 私募基金管理人在申请登记时，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；

2. 管理人已选业务类型需与其备案的私募产品相符。

【解读】：

目前股权投资类、创业投资类的管理人可以统一办理“私募股权、创业投资基金管理人”，债权投资类等非证券、股权、创业类的管理人可以统一办理“私募其他投资基金管理人”。

二、已办结登记的管理人操作指引

1. 应当从已登记的多类业务中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型；

2. 通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请；

3. 在完成机构类型与业务类型的变更确认后，提交新增私募基金备案申请。

【解读】：

分别申请管理人登记的，需要满足人员、业务、内控制度等专业化管理的相对独立隔离。对于管理人比较关注的“高管不得兼职”的规定，高管可以在分别登记的不同业务类别的管理人兼职，但需要在内控制度中进行相应的风险防控。

三、已备案多个产品类别的管理人操作指引

1. 在基金合同、公司章程或者合伙协议到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；

2. 协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示；

3. 私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露。

【解读】：

已备案多个产品类别的管理人能够继续按照备案的基金合同操作备案产品，但不得超募或续期，否则同样需要明确机构类型，并按照不同业务类别分别申请登记。主要从事通道业务的管理人尤其需要关注。

四、《解答十三》的后续实施方案

原来私募基金管理人登记、备案并完成基金产品备案的管理人机构主要是在“私募基金登记备案系统” （https://pf.amac.org.cn，以下简称“老系统”）完成。2016年9月6日后，中基协上线了另外一个管理人登记、备案及基金产品备案的新平台，“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn，以下简称“新系统”）。

2017年4月4日中基协下发通知，新老系统的数据已于2017年4月4日整合完毕，2017年4月5日起所有涉及私募基金管理人登记申请、备案私募基金等事项均需要通过新系统填报。已在老平台登记备案的私募基金管理人应首先对老平台中尚未填报的信息在新平台通过管理人信息更新和管理人重大事项变更的方式进行补录，并核对相关迁移信息。2017年第一季度运行信息的更新顺延到2017年6月30日。若逾期未完成2017年第一季度信息更新且在老平台已存在但未履行信息报送义务记录的私募基金管理人，中基协将会将其列入异常机构公示名单。

根据我们为多个管理人在两个系统上办理登记的经验来看，新系统较之老系统的流程要求更为严格，不同于老系统分别填报基本信息界面，新系统分为十个步骤流程化填报，需要填报的内容更为具体。新系统不论是填报时间还是协会审核时间会远超老系统，管理人使用新系统时，应预留充裕时间办理相关登记、备案手续。目前，新系统上已有2198家私募基金管理人完成登记、备案。

对于需要进行机构类型和业务类型变更的私募基金管理人，可以直接按照系统界面提示快速提交变更申请，若管理人高管资质满足拟变更机构类型对应要求，变更申请将直接通过；也可以在“管理人重大事项变更－机构类型及业务类型变更”界面提交变更申请。

五、从业人员管理平台的使用

同时根据中基协最新通知的要求，自2017年4月5日起，私募基金从业人员的基本情况、资格取得、从业经历、诚信记录、投资业绩、后续安排等信息，所有已登记私募基金管理人可使用“从业人员管理平台（http;//person.amac.org.cn）”进行审核维护，“从业人员管理平台”的机构账号、密码和使用手册将以系统邮件等方式向私募基金管理人发送。

已登记私募基金管理人报送的高管、基金投资经理

已在原登记备案系统中登记的私募基金管理人所报送的高级管理人员信息与基金经理信息将迁移至“从业人员管理平台”，相关私募基金管理人应及时对迁移后信息进行核实、补录。

私募基金管理人高管调整

• 须先在“从业人员管理平台”注册登记相关高管人员信息并待审核通过后，再在“资产管理业务综合管理平台”提交管理人重大事项变更申请，增加相关高管任职信息；

• 已登记私募基金管理人涉及高管离职的，需先在“资产管理业务综合管理平台”提交管理人重大事项变更申请、变更高管任职信息，再在“从业人员管理平台”办理相关人员离职备案。

私募基金管理人基金投资经理调整

• 投资经理应为本机构在“从业人员管理平台”已注册登记的人员；

• 私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的私募基金，若涉及投资经理更换或离职的，须在依照基金合同约定履行相关程序并向投资者进行信息披露后，于“资产管理业务综合管理平台--私募基金产品重大事项变更”界面提交申请；

• 涉及投资经理离职的，应先在“资产管理业务综合管理平台”提交申请通过后，再在“从业人员管理平台”办理相关人员离职备案。

事实上，中基协此次的新政并非毫无征兆。中基协自2016年起就对私募基金收紧了监管，2016年中基协管理人登记新政出台后，鲜少有管理人能够成功备案多个业务类别，为了能够办理多个业务类别，管理人需要在内控制度中增加风险隔离制度和资金隔离制度。此次中基协新政出台，我们看到了中基协在私募业务飞速发展的大背景下，对私募基金管理人进行专业化经营监管的迫切心态。新政下，管理人需要更好地适应专业化经营的要求，以回归私募基金管理人的本质。