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为何艺人频频解约? ——从中国艺人经纪合同纠纷司法裁判大数据报告看艺人经纪合同的解除(艺人篇)

2021-06-22
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近年来,受移动互联网技术发展、用户需求不断变迁以及各类网络视听新业态涌现等多种因素的影响,艺人内核进一步泛化,名人转型、网红出道、直播带货、虚拟偶像等相继出现,并朝着多元化方向发展。新的发展机遇带来了新的调整,在艺人经纪市场的快速发展的同时,艺人发展缺乏可持续性、项目资源匹配度低或稀缺、运作机制不成熟导致艺人解约事件频频发生,艺人与经纪公司之间的矛盾与纠纷日益尖锐。

本文为《中国艺人经纪合同纠纷司法裁判大数据报告(2015-2020)》(简称“《经纪合同报告》”)之艺人经纪合同的解除系列文章之一,共分为上下两篇。将分别从艺人与经纪公司两个角度为读者介绍艺人经纪合同解除纠纷背后的故事,本篇为艺人篇。

PART ONE 艺人经纪合同解除之司法大数据解密

为了进一步了解艺人经纪合同解除的前因后果,我们选取了艺人经纪合同纠纷案件高发的上海市、北京市、广东省、浙江省以及江苏省2015-2020年度的典型案例(下称“样本数据”)进行了数据统计及分析,列举要点数据与读者分享如下:

一、率先提出解约:艺人or公司?
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我们发现,样本数据中有约三分之二的一审案件中包含合同解除这一诉请。其中,艺人率先提出解约的案件数量为公司率先解约案件数的两倍。北京市、广东省的解约案件中,艺人率先解约案件占比较高,浙江省是唯一一个经纪公司率先解约案件数高于艺人的省份。

据此,在经纪合同纠纷中,艺人更常作为率先提出解除合同的一方,这也代表其更急迫的追求合同不再履行的效果,对于合同解除的法效果更具有期待性,这一现象还需结合不同发展时期的艺人诉求,以及艺人市场进行进一步分析。

二、艺人常用解约方式:诉前发函or起诉解约?

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样本数据中,在艺人率先提出解约的案件中,有78%的案件是以事先发函的形式提出解约,即艺人更倾向于诉讼前以书面形式告知经纪公司其解约诉请,该等书面告知包括但不限于微信、短信、邮件以及在直播过程中口述解约事宜。而书面告知这一解除行为是否实际有效,取决于艺人是否享有约定或法定解除权,若事后法院在诉讼中认定艺人无解除权,艺人贸然发函解除的行为反而可能会被认定为违约解除,需承担违约解除的法律责任。

三、艺人作为违约方行使解除权,法院支持or不支持?

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本处的违约方行使解除权,系指一方当事人向法院起诉时的诉讼请求中包含有合同解除这一项,且经法院审理查明该方当事人事实上是合同违约方。在艺人率先提出解约的样本数据中,有超过74%的案例法院认定艺人存在违约行为,其中有约80%的案例中,艺人经纪合同被成功解除,艺人违约解除成功率高达79.49%。仅从裁判数据分析,不仅艺人实施违约行为的概率远高于经纪公司,其在实施违约行为后诉请解除合约的支持率也高于公司。我们倾向于认为,这与合同签署时双方谈判地位不对等、权利义务约定存在差异性,以及法院对经纪合约性质的理解认定等因素有密切关系。

PART TWO 艺人解约的常见理由及司法审理口径

在简要了解与艺人解约相关数据后,我们归纳总结了艺人常见的解约理由,以及司法机关对于不同解约理由的认定口径,与大家分享如下:


(一)艺人以经纪合同系委托合同为由,主张任意解除权

在2010年前,常有艺人以艺人经纪合同属于委托合同,艺人作为委托人享有任意解除权为理由申请解除合约。那么,经纪公司与艺人之间是否为受托人与委托人的法律关系呢?就该问题,最高人民法院在“熊威、杨洋与北京正合世纪文化传播有限公司知识产权合同纠纷”案[1]即已明确,艺人经纪合同为具有综合属性的演艺合同,兼具居间、委托、代理、行纪等法律关系,并非委托合同,任意一方均不享有单方解除权。

(二)艺人以公司未能提供充足的演艺机会主张根本目的不达,要求解约

艺人尤其是新人签署演艺经纪公司的主要目的,就是在于借助公司的资金、资源、人脉等去获取个人力量无法得到的演艺机会,对艺人来说,谋求更好的事业发展是其最主要的核心诉求,当艺人对公司提供的演艺机会不满意时,整个经纪合同的目的则受到影响,因此,这一理由往往是艺人向经纪公司提出解约最直接和最常见的导火索。

实践中,法院通常会认可提供演艺机会虽是公司的主要义务,但对公司是否提供充足的演艺机会的认定,因合约中往往未作明确约定,法院需结合合同实际履行情况作进一步判断。

在“天阶精英影视文化传媒(北京)有限公司与孙祖君合同纠纷案”中[2],法院以截至艺人发出解约通知函时,公司并未连续12个月没有为艺人提供工作,且在艺人发出解除函后,因合同状态处于待确定状态,公司无法为艺人继续提供工作为由,驳回了艺人的解约理由。

而在“蒋劲夫与天津唐人影视股份有限公司合同纠纷案”中[3],一审法院以合约存续期间唐人已向蒋劲夫提供了一定的工作机会,且双方当事人在合约中并未就演艺活动数量进行约定,即使唐人未能保证蒋劲夫始终处于工作状态,也不构成违约为由驳回这一理由。

故,当公司向艺人提供了一定的艺人活动机会,虽然未能保证艺人始终处于工作状态,一般也不会构成违约。同时,在双方法律纠纷的期间,经纪公司有权暂停安排艺人的工作,此时不构成违约。

(三)艺人以公司未按时、足额支付演艺报酬为由,主张解约

艺人通过参与各类演出活动进而获得相应报酬,高额收入是不少人逐梦娱乐圈的理由。当公司延期支付报酬或双方因报酬认定产生争议时,艺人也可能因此提出解约。实践中,虽然合同中会对双方如何进行报酬分成等经济利益分配进行较为明确的约定,但事后双方依然可能因艺人报酬总额认定、艺人参演公司自制剧目是否还需向公司进行报酬分成、以及双方分别应纳税额等问题产生纠纷。在“盛一伦案”中[4],法院认定支付艺人报酬属于经纪公司的主给付义务,迟延支付报酬且在催告后仍未支付时,构成根本违约,艺人有权要求解除合同。

(四)艺人以公司未尽到培训、宣传推广义务为由,主张解约

经纪公司的重要职能之一就是为艺人提供培训、宣传推广等服务。艺人以公司未尽到培训、宣传推广义务为由主张解约能否成立,取决于合同中是否明确约定培训、宣传推广义务是公司的主要义务以及法院对基础事实的裁量。

在“蒋劲夫案”中,蒋劲夫主张唐人影视公司未履行合同约定的培训义务,法院认为合同并未对培训内容、方式、频率等进行具体约定,现合约履行期限尚未届满;唐人影视公司作为演艺经纪公司,其主要合同义务在于为蒋劲夫提供演艺经纪服务、发展蒋劲夫的演艺事业,故唐人影视公司未履行培训义务不构成根本违约行为。

而在经纪公司与练习生的合约纠纷案件中,参考“霍x1与北京嘉娱帝华文化传媒有限责任公司服务合同纠纷”案[5],因双方签订的合约中,往往更为详细的约定了培训内容及课程方案,基于练习生制度的行业性质,法院则更倾向于认定培训工作是公司的主要义务,支持艺人可以因公司未履行培训义务构成根本违约解除合同。

(五)艺人以公司未提供财务凭证或代表艺人与第三方签署的合同为由,主张解约

这一项理由一般不构成艺人主张解约的主要理由,但常常与艺人主张经纪公司存在诸多违约行为的附加理由一并出现。因提供财务凭证、演艺合同的义务通常未明确约定于合同中,且即使约定于合同中,该义务也并非演艺经纪合同下公司的主要义务,对此类义务的违反不能导致合同目的不能实现,该行为亦不能充分证明艺人依据艺人经纪合同获取相关艺人报酬的权益据此受损,很难仅以该主张认定公司构成根本违约,艺人据此主张解除演艺经纪合同,法院倾向于不予支持。

(六)艺人以其与公司之间的信赖关系破裂为由,主张解约

样本数据显示,法院一般会根据艺人的知名度、公司的投入成本、公司对解除意愿、合同履行的期限、双方过错程度等因素综合认定信任关系是否已经破裂、判定是否解除经纪关系。在信赖关系是否破裂的判断中,法院倾向性意见大致如下:

对于成名后的艺人,法院一般持谨慎态度,因为演艺人员从新人发展至具有较高知名度和影响力的成名艺人,除与其自身能力有关外,经纪公司在艺人的培养、宣传、策划、推广以及知名度的提升上,起着至关重要的作用,经纪公司亦为此付出较大的时间成本及商业代价。如若允许艺人成名后即以人身依附性为由随意行使解除权,将使经纪公司处于不对等的合同地位,亦违背公平及诚实信用的基本原则,不利于演艺行业的良性发展。

相反,若艺人本身知名度不高、与公司合作时间较短,公司本身也有解除的意向时,基于若合约前期信赖关系破裂,在很大程度上丧失了之后未来合作的可能,法院也有判令司法解除的案例。

PART THREE 《民法典》背景下,艺人可否行使违约方解除权?

如前所述,在艺人率先提出解约的案例中,艺人被认定存在违约行为的案例高达解约案件总数的74%,且其中有约80%的案例中合约最终被成功解除。艺人作为违约方,通过司法途径被判决解除艺人经纪合同的比例极高。

我国对违约方解除权的规定经历了从名称到内容的变化,艺人的主张也随之变化,从《合同法》第110条将抗辩权解释为解除权,到《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)第48条的明确规定,再到《民法典》第580条第2款及第3款成为履行不能的权利义务终止请求权。

在《九民纪要》及《民法典》出台之前,艺人往往会引用《合同法》第110条的规定,以经纪合同人身依附性强、信赖关系已破裂不适于强制履行等理由抗辩公司提出的继续履行的诉请。此时,法院会着重考量信赖关系是否破裂,以及信赖关系破裂是否导致合同目的不能实现等。

《九民纪要》出台后,因第48条对违约方解除权进行了较为明确的规定,故在某些案件中被参考用以支持艺人作为违约方解除合同。上海第一例引用该条款的案件就是艺人经纪合约纠纷。在该案中,重庆学生小奕于两年前受演艺公司之邀来到上海,成为一名接受公司专业培训的练习生。小奕的父母作为监护人替小奕与演艺公司签订了长达11年的《艺人合同》。然而在履行一年多后,小奕便决定继续回到原籍学习,并于2018年8月正式向公司提出解约。

该案在一审中,法院以艺人不具备法定解除权为由驳回其解约请求,但二审法院以《九民纪要》第48条为依据认定小奕符合违约方解除条件,改判合同解除,法院认为“第一,小奕为专心学业参加高考而不履行合同,不属于恶意违约的情形;第二,若继续履行合同,必然影响小奕的学业,进而影响其人生道路发展,对其显失公平;第三,小奕早已返回原籍就学,合同已近两年未实际履行,且缺乏继续履行的现实基础。在此情形下,演艺公司仍拒绝解除合同,有违诚实信用原则。”

不难猜测,在《民法典》对合同僵局作出更为明确规定的情形下,艺人作为违约方起诉解约的案件仍将高发,此时合同中明确约定该等情况下的违约责任,对于守约方权益的保护而言,则至关重要。

PART FOUR 结语

俗话说,知己知彼,百战不殆。对于艺人高比例的解约成功率,经纪公司将如何应对?除了在诉讼程序中被动应对外,又应如何在非诉阶段谋划全局呢?下一篇文章中,我们将从经纪公司角度出发,继续与大家分享经纪公司解约相关数据并提供合规建议,请大家持续关注。


[1] 见最高人民法院(2009)民申字第1203号判决书。

[2] 见北京市朝阳区人民法院“天阶精英影视文化传媒(北京)有限公司与孙祖君合同纠纷一审民事判决书”(2016)京0105民初37659号。

[3] 见北京市第三中级人民法院“蒋劲夫与天津唐人影视股份有限公司合同纠纷二审判决书”(2016)京03民终13936号。

[4] 见北京市朝阳区人民法院“盛翔与北京乐漾影视传媒有限公司一审民事判决书”(2017)京0105民初7746号。

[5] 见北京市通州区人民法院“霍x1与北京嘉娱帝华文化传媒有限公司服务合同纠纷一审民事判决书”(2016)京0112民初1419号。

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